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MS CONCEPT股东周年大会通告

2018-06-28 16:58:00

兹通告MS Concept Limited(「本公司」)谨订於二零一八年九月十三日(星期四)上午十一时正假座香港德辅道中77号盈置大厦3楼举行股东周年大会(「股东周年大会」)或其续会,藉以处理下列事项:

作为普通事项

1.考虑及省览本公司及其附属公司截至二零一八年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本公司的董事会报告及独立核数师报告;

2.(a)重选邝大华先生为本公司执行董事;及

(b)重选林安辉先生为本公司执行董事;

3.授权本公司董事会厘定本公司董事截至二零一九年三月三十一日止年度的酬金;

4.续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司独立核数师及授权本公司董事会厘定其酬金;

5.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议:

(a)在本决议案下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份(「股份」)或可兑换或交换股份的证券或购股权或认股权证或可认购任何股份的类似权利;或作出或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权;

(b)本决议案(a)段所述的批准将在给予董事的任何其他授权之上,并授权董事於有关期间内作出或授出可能须於有关期间结束後行使有关权力的售股建议、协议及购股权;

(c)董事依据本决议案上文(a)段的批准配发或同意有条件或无条件配发、发行或处理(不论是否依据购股权或其他方式)的股份总数,不得超过於本决议案通过当日已发行股份总数的20%,惟根据(i)供股(定义见下文);或(ii)行使本公司购股权计划项下授出的任何购股权;或(iii)根据本公司不时生效的组织章程细则(「章程细则」)代替有关股份的全部或部分股息进行的任何股份发行除外,而上述批准须受此限制;及

(d)就本决议案而言,

「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)章程细则、开曼群岛法例第22章公司法(一九六一年第三册,经不时综合及修订)或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii)本决议案所载授权由本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订当日;

「供股」指在董事指定的期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人,按彼等当时持有的股份比例提呈发售股份或提呈或发行认股权证、购股权或附带权利可认购股份的其他类似工具(惟董事可就零碎配额或顾及适用於本公司的任何司法权区项下法律或适用於本公司的任何认可监管机构或任何证券交易所规定的限制或责任或就确定是否存在有关法律或规定项下任何限制或责任或其程度所涉及的开支或延误,作出其认为必须或合宜的豁免或其他安排)。」

6.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议:

(a)在本决议案下文(b)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司已发行股份(「股份」)可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)与联交所就此认可的任何其他证券交易所购回股份,惟须受限於及符合开曼群岛法例第22章公司法(一九六一年第三册,经不时综合及修订)或任何其他适用法例、证监会所批准的股份回购守则及联交所GEM证券上市规则的规定;

(b)本公司於有关期间(定义见下文)根据本决议案(a)段的批准可购回的股份总数,不得超过於本决议案通过当日已发行股份总数的10%,而根据本决议案(a)段授出的授权须以此为限;及

(c)就本决议案而言,

「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)章程细则、开曼群岛法例第22章公司法(一九六一年第三册,经不时综合及修订)或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii)本决议案所载授权由本公司股东在股东大会通过普通决议案撤销或修订当日。」

7.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:

「动议待召开本大会的通告(「通告」)所载第5及第6项决议案获通过後,扩大根据通告所载第5项决议案授予本公司董事的一般及无条件授权,方式为加入根据通告所载第6项决议案授出的授权所购回本公司股本中的股份(「股份」)总数,惟扩大的数额不得超过於本决议案获通过当日已发行股份总数的10%。」

附注:

1.凡有权出席股东周年大会或其续会(视乎情况而定)并於会上表决的本公司股东(「股东」)有权委任一名(或倘持有两股以上股份则一名以上)受委代表,代其出席及表决。受委代表毋须为股东,惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。如委任超过一名代表,则须列明各获委任代表所代表的股份数目。

2.填妥及交回代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票。倘已递交代表委任表格的股东亲身出席股东周年大会,代表委任表格将被视为已撤销。

3.填签妥当的代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或该等授权书或授权文件的认证副本,最迟须於股东周年大会或其续会(视乎情况而定)指定举行时间48小时前,送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。

4.本公司将由二零一八年九月十日(星期一)至二零一八年九月十三日(星期四)(包括首尾两日)期间暂停办理股份过户登记,期间不会登记任何股份转让,以便确认股东出席股东周年大会并於会上表决的资格。为符合资格出席股东周年大会并於会上表决,未登记股东须将所有过户文件连同有关股票,最迟於二零一八年九月七日(星期五)下午四时三十分前,送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。

5.就上文建议决议案第(2)项,邝大华先生及林安辉先生将於股东周年大会退任董事,并符合资格及将会接受重选。上述董事的详情载於本公司日期为二零一八年六月二十九日的通函(「通函」)附录一。

6.就上文建议决议案第(4)项,董事会(「董事会」)认同董事会辖下审核委员会的意见,并建议续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司独立核数师。

7.就上文建议决议案第(5)项,根据联交所GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)徵求股东批准向董事授出一般及无条件授权以授权配发及发行股份。董事并无即时计划发行任何新股份。

8.就上文建议决议案第(6)项,董事谨此表示彼等将仅於认为对本公司及股东整体利益属合适时行使获赋予的权力购回股份。载有GEM上市规则所规定使股东可就表决建议决议案作出知情决定的所需资料的说明函件载於通函附录二。

9.根据GEM上市规则第17.47(4)条,本通告所载所有建议决议案均须以按股数投票方式进行表决。本公司将按照GEM上市规则第17.47(5)条规定的方式公布按股数投票结果。

10.倘属股份的联名登记持有人,则该等联名持有人其中任何一人均可亲身或委派受委代表於股东周年大会上就该等股份表决,犹如彼为唯一有权表决者;惟倘多於一名有关联名持有人亲身或委派受委代表出席大会,则上述出席人士中於本公司股东名册内就有关股份排名首位者方有权就此表决。

11.(a)在下文(b)段的规限下,倘若预料於股东周年大会当日上午七时正至下午五时正期间任何时间将悬挂八号热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号即将生效,则股东周年大会将会顺延,而本公司将於本公司及联交所各自的网站登载公告,以通知各股东有关押後召开股东周年大会的日期、时间及地点。

(b)倘黑色暴雨警告信号於股东周年大会指定举行时间三小时之前取消,则股东周年大会将於许可情况下如期举行。

(c)股东周年大会将於悬挂八号热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效期间如期举行。

(d)於恶劣天气情况下,股东应於考虑自身情况後决定是否出席股东周年大会。倘股东决定出席股东周年大会,务请加倍留意及小心安全。

12.本通告的中文译本仅供参考。中英文本如有任何歧义,概以英文本为准。