ITP HOLDINGS股东周年大会通告

兹通告In Technical Productions Holdings Limited（「本公司」）谨订於二零一八年十一月六日（星

期二）上午十时三十分假座香港九龙观塘荣业街6号海滨工业大厦5楼D2室举行股东周年大

会（「大会」），以便处理下列事项：

考虑及酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案：

普通事项

1. 省览、考虑及批准本公司截至二零一八年五月三十一日止年度的经审核财务报表以及

本公司董事（「董事」）会报告及核数师（「核数师」）报告；

2. 重选下列人士为董事：

(a) 罗宏泽先生为非执行董事；及

(b) 李启承先生为独立非执行董事；

3. 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；

4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师并授权董事会厘定其酬金；

特别事项

5. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下，根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则

（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文(d)段）行使本

公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中的每股面值0.01港元

– 1 –

的未发行股份（「股份」）或可转换为股份之证券或购股权、认股权证或类似於认购

股份的权利或本公司可转换证券，并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议

及╱或购股权（包括可认购股份的债券及认股权证以及可转换为股份之债券）；

(b) 本决议案(a)段之批准将额外附加於授予董事之任何其他授权及授权董事於有关期

间（定义见下文）作出或授出可能须在有关期间结束後行使该等权力的要约、协议

及╱或购股权；

(c) 董事根据上文(a)段授出的批准配发及发行或同意有条件或无条件将予配发及发行

（不论是否根据购股权或其他方式）的股份总数（但不包括因(i)供股（定义见下文）；

或(ii)根据本公司购股权计划或任何其他购股权计划或当时为向本公司及╱或其任

何附属公司之职员及╱或雇员授出或发行股份或认购股份之权利而采纳之类似安排

而授出或行使的任何购股权；或(iii)根据本公司不时生效的组织章程细则以配发及

发行股份代替就股份派发的全部或部分股息的任何以股代息或类似安排；或(iv)行

使任何可兑换票据或认股权证或可转换或交换为本公司股份的任何证券的条款项下

的转换或交换或认购权利而发行的任何股份者）不得超逾以下各项的总和：

(aa) 於本决议案获通过当日的已发行股份总数的20%；及

(bb) 倘其後进行任何股份合并或拆细，可能根据上文(a)段之授权予以发行之股份数

目上限，於紧接及紧随该合并及拆细前後日期占已发行股份总数之百分比须为

相同，

而本决议案(a)段的授权亦须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早期限止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

– 2 –

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大

会的期限届满；及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的权力。

「供股」指於董事指定期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有

人，按照彼等当时的持股比例发售股份或发售或发行认股权证、购股权或附带权利

可认购股份的其他证券（惟董事有权就零碎股权，或经考虑适用於本公司之任何司

法权区或适用於本公司之任何认可监管机构或任何证券交易所之法律或规定之任何

限制或义务，或厘定有关法例或规定项下之限制或义务之存在及程度时所涉及之费

用或延误後，作出彼等视为必要或权宜的该等豁免或其他安排）。」

6. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见本决议案(d)

段）内行使本公司一切权力，根据香港联合交易所有限公司GEM不时修订之证券上

市规则之所有使用法例及规定及其规限之下，回购已发行股；

(b) (a)段之批准将额外附加於任何其他授予董事之授权及将授权董事代表本公司於有

关期间（如下文所定义）促使本公司根据董事厘定之价格回购其股份；

(c) 根据上文(a)段之批准，授权董事购回股份总数不得超过通过本决议案当日已发行

股份总数之10%，且倘於其後进行任何股份合并或股份分拆，则根据上文(a)段授权

可购回的股份最大数目应与有关股份於紧接及紧随合并及分拆日期前後已发行股份

总数相同，而本决议案(a)段所述授权亦须受此限制；及

– 3 –

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早期限止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大

会的期限届满；及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的权力之

日。」

7. 「动议待上文第5项及第6项决议案获通过後，扩大根据上文第5项决议案授予董事的一

般授权，方法为将相当於本公司根据上文第6项决议案授权购回的股份总数，加入董事

根据该项一般授权可予配发、发行或买卖或有条件或无条件同意将予配发、发行或买

卖的股份数目，惟所增加股份数目不得超过通过本决议案当日己发行股份总数之

10%。」

附注：

(1) 凡有权出席大会或其续会（视情况而定）并於会上投票的本公司股东（「股东」），均有权委任一名或以上受

委代表（如该股东为两股或以上本公司股份的持有人）代其出席，并在本公司的章程细则条文的规限下代

其投票。受委代表毋须为股东，但须亲身出席大会以代表股东。倘就此委任超过一名受委代表，则有关

委任须注明每一名受委代表所代表的股份数目及类别。

(2) 倘属本公司任何股份的联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或由受委代表就该等股份於大

会或其续会上投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人出席任何大会，则排名首位联

名持有人的投票（不论亲身或由受委代表）方获接纳，而其他联名持有人的投票均属无效。就此而言，排

名先後乃根据本公司股东名册内就联名持有股份之排名次序而定。

(3) 随函附奉大会或其续会适用的代表委任表格。

– 4 –

(4) 代表委任表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副本，最迟须

於大会或其续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地

址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，倘股东愿意，彼等

仍可亲身出席大会或其续会，并於会上投票，届时代表委任表格将视作撤回。

(5) 为厘定股东是否有权出席大会并於会上投票，本公司将由二零一八年十一月一日（星期四）至二零一八年

十一月六日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，在该期间内亦不会办理本公司的股份过户手

续。为符合资格出席大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票最迟须於二零一八年十月三十一日

（星期三）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇

后大道东183号合和中心22楼），以办理登记。

(6) 就上述所提呈第3项决议案而言，董事会同意本公司审核委员会的意见并已建议重选罗兵咸永道会计师

事务所为本公司核数师。

(7) 就上述所提呈第5项及第7项决议案而言，本公司现根据GEM上市规则徵求股东批准向董事授出一般授

权，以授权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份之即时计划。

(8) 就上述所提呈第6项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，在彼等认为就

本公司及股东利益而言属恰当的情况下回购股份。GEM上市规则规定的载有股东就所提呈决议案投票作

出知情决定所需资料的说明函件载於本通函附录一。

(9) 根据GEM上市规则第17.47 (4)条，对於大会或其续会上的表决将以投票方式决定。

(10) 倘於大会当日上午7时正後任何时间发出8号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号仍然生

效， 大会将会延期。本公司将於本公司网站w w w . i n t e c h p r o d u c t i o n s . c o m 及联交所披露易网站

www.hkexnews.hk刊发公布，以通知股东有关重新安排的大会日期、时间及地点。