有关成立合营公司的须予披露交易

合营协议

德斯控股有限公司董事会谨此宣佈,于2020年3月20日,本公司的直接全资附属公司德斯(香港)、谢女士及谢先生订立合营协议,据此,订约方已同意成立合营公司,注册资本为30,000,000港元,而德斯(香港)、谢女士及谢先生各自已同意分别向合营公司的注册资本出资15,300,000港元、 13,200,000港元及1,500,000港元。德斯(香港)、谢女士及谢先生将分别拥有合营公司51%、44%及5%股权。于合营公司成立后,其将被确认为本集团之合营公司,而其财务业绩、资产及负债将不会综合计入本集团之账目。

据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,谢女士及谢先生各自为独立于本公司及其关连人士的第三方,且与彼等概无关连。

合营公司的业务

合营公司将主要业务为于本地及海外病患者提供多范畴专科诊症及治疗,包括日间手术及内视镜检查。

合营公司的注册资本及资本出资

订约方同意成立合营公司,注册资本为30,000,000港元,而德斯(香港)、谢女士及谢先生已同意分别向合营公司的注册资本出资15,300,000港元、 13,200,000港元及1,500,000港元。

意分别向合营公司的注册资本出资15,300,000港元、 13,200,000港元及1,500,000港元。

先决条件合营协议项下拟进行的交易不受任何条件规限。

合营公司的管理层

合营公司董事会将由两名董事组成,其中一名董事将由德斯(香港)委任,余下一名董事将由谢女士委任。

有关本集团及订约方的资料

本集团

本集团为获新加坡卫生部正式认可的新加坡领先皮肤及外科专科诊所,透过一系列先进完善的医疗、外科、激光及美容疗程,针对影响皮肤、头发及指甲的各种皮肤问题提供既方便又全面的优质专业护理服务。

德斯(香港)

德斯(香港)为一间根据公司条例于香港注册成立的有限公司,并为本公司的直接全资附属公司。德斯(香港)的主要业务为提供医学美容服务及销售护肤产品。

谢女士

谢女士为独立于本公司及其关连人士的第三方。

谢先生

谢先生为独立于本公司及其关连人士的第三方。

成立合营公司的理由及裨益本集团为获新加坡卫生部正式认可的新加坡领先皮肤及外科专科诊所,透过一系列先进完善的医疗、外科、激光及美容疗程,针对影响皮肤、头发及指甲的各种皮肤问题提供既方便又全面的优质专业护理服务。与谢女士及谢先生成立合营公司乃本公司将业务组合多元化发展至新业务之良机,且不会直接涉及本公司的营运。

董事认为合营协议乃经公平磋商后按一般商业条款订立,且合营协议的条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

GEM上市规则的涵义

就成立合营公司而言,由于一项或多项适用百分比率(载于GEM上市规则第19.07条)超过5%但低于25%,故订立合营协议构成须予披露交易,须遵守GEM上市规则第十九章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定。