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德宝集团控股审核委员会职权范围

2017-10-26 06:51:00

1. 组成

1.1 本公司审核委员会(「审核委员会」)根据本公司董事会(「董事会」)於二零一七年九月二十九日举行的会议上通过的一项决议案而成立。

2. 成员

2.1 审核委员会成员(「成员」)应由董事会委任且至少由三名成员组成。

2.2 成员应限定仅可为非执行董事。审核委员会的大多数成员须为本公司独立非执行董事(「独立非执行董事」),而其中至少一名独立非执行董事须具备香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则(「创业板上市规则」)第5.05 (2)条所规定的适当专业资格或会计或相关财务管理专长。

2.3 审核委员会主席应由董事会委任,并且须为独立非执行董事。

2.4 本公司现任核数师事务所的前合夥人在以下日期(以较後者为准)起计一年内期间,不得担任审核委员会成员:(i)彼不再为该事务所合夥人的日期;或(ii)彼不再享有该事务所任何财务利益的日期。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书(「公司秘书」)应出任审核委员会秘书。若公司秘书缺席,其委派代表或由出席审核委员会会议的成员所委任的任何人士,将出席审核委员会会议及摘录会议记录。

3.2 不论本职权范围是否有任何其他规定,审核委员会可不时委任具备适当资格及经验的任何其他人士出任审核委员会秘书。

4. 会议

会议次数

4.1 审核委员会每年应至少召开四次会议。倘本公司外聘核数师认为需要,可要求召开会议。审核委员会亦可於必要时另行召开其他会议。

会议通知

4.2 审核委员会会议可由其任何一名成员或公司秘书按任何成员的要求召开。

4.3 任何会议的通告(其中应确认会议地点、时间及日期)须於该会议举行时间至少7日前发出,惟全体成员豁免有关通告则除外。倘会议召开的通知期短於前述通知期,如获大多数成员同意召开该会议,则该会议应视作正式召开。成员出席该会议视作同意该较短通知期。倘会议延期少於14日,则无须就任何延会另行发出通告。

4.4 会议议程及相关证明文件应至少於审核委员会会议举行日期3日前(或成员可能协定的其他时限)送交全体成员及其他出席会议人士(如合适)。

4.5 审核委员会须於每次会议开始时确定是否存在任何利益冲突问题并相应地尽力减少利益冲突。

法定人数

4.6 审核委员会的法定人数应为两名成员。

会议形式

4.7 会议可以透过亲身出席、电话会议或视像会议的方式举行。成员可通过电话会议或透过其他电子通讯方式参与会议,只要参与会议的各方可互相听到对方。

决议案及会议记录

4.8 审核委员会任何会议的决议案应由出席会议的大多数成员投票通过。

4.9 全体成员签署的书面决议案,其有效性及效力与犹如该决议案於正式召开及举行的审核委员会会议获通过一样。

4.10审核委员会会议的完整会议记录应由正式任命的会议秘书( 通常为公司秘书)保存,并应在任何成员及╱或任何本公司董事发出合理通知时,可供其在任何合理的时段查阅。审核委员会会议记录的初稿及最後定稿应於会议後一段合理时间内寄发予全体成员,分别供彼等表达意见及作记录。会议记录的最後定稿须获审核委员会主席或审核委员会会议主席(如适当)签署。

5. 出席会议并於会上投票

5.1 本公司的外聘核数师代表将每年至少与审核委员会开会两次,而在该会议上,除获得审核委员会邀请外,本公司执行董事并不会出席。

5.2 如获审核委员会邀请,则下列人士可出席会议:

(i) 本公司内部审核职能部门(「内部审核职能部门」)(如有此职能部门)主管或内部审核职能代表;

(ii) 集团财务总监或会计部门主管(或担任相等职位的人士);

(iii) 董事会其他成员;及

(iv) 其他人士。

5.3 仅成员有权在会议上投票。

6. 股东周年大会

6.1 审核委员会主席或其中一名成员(须为独立非执行董事)须出席本公司股东周年大会(「股东周年大会」),并准备回应本公司股东(「股东」)有关审核委员会事务及其职责的提问。如审核委员会主席未能出席,则其中一名成员(须为独立非执行董事)应出席股东周年大会。该人士应准备於股东周年大会回应任何股东有关审核委员会事务的提问。

7. 本公司组织章程细则的持续适用

7.1 本公司组织章程细则(经不时修订)有关规范所有本公司董事会议及程序的规定,在其适用及本职权范围条文未有被取代的情况下,亦适用於审核委员会的会议及程序。

8. 职责及权力

审核委员会的职责为协助董事会通过审阅及监管本公司的财务申报制度及内部控制程序履行其审核职责;并检讨本公司的风险管理及内部控制系统的设计与运作的充分性及成效以及其监察结果。审核委员会应具有以下职责及权力:

与本公司核数师的关系

8.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议,批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,并处理任何有关该核数师辞任或辞退该核数师的问题;

8.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。审核委员会应於核数工作开始前与核数师讨论核数性质及范畴以及有关申报责任附注1;

8.3 就聘用外聘核数师提供非核数服务制定及执行政策。就此而言,「外聘核数师」包括与核数师事务所处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或合理知悉所有有关资料的第三方会合理断定属该核数师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应向董事会汇报、辨识须采取的行动或须改善的任何事项并对此提出建议;

审阅本公司的财务资料

8.4 审阅及监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及(倘予以编制以供刊发)季度报告的完整性,并审阅其中所载有关财务申报的重大判断。於向董事会提交前审阅该等报告时,审核委员会应特别针对下列事项加以审阅:

(i) 会计政策及实务的任何变动;

(ii) 主要判断范围;

(iii) 审核所导致的重大调整;

(iv) 持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 遵守会计准则;及

(vi) 遵守创业板上市规则及有关财务申报的法律规定。

8.5 就上述8.4段而言:

(i) 成员应与董事会及本公司高级管理层联络;

(ii) 审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次;及

(iii) 审核委员会应考虑有关报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项,并应审慎考虑本公司负责会计及财务申报职能人员、合规主任或核数师提出的任何事宜。

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统

8.6 检讨本公司的财务监控,以及(除非由另设的董事会辖下风险委员会或由董事会本身明确处理)检讨本公司的风险管理及内部控制系统;

8.7 与本公司管理层讨论本公司的风险管理及内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统。讨论应涵盖本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及培训计划及预算是否充足;

8.8 检讨供本公司雇员可在保密情况下举报有关财务申报、内部控制或其他事项可能发生的失当行为的安排。审核委员会应确保设有适当安排,能公平独立地调查此等事项并有适当跟进行动;

8.9 担任监察本公司与外聘核数师关系的主要代表;

8.10应董事会的委派或委员会自身主动,就有关风险管理及内部控制事项的重要调查结果及就管理层对调查结果的回应进行研究;

8.11如本公司设有内部审核职能部门,须确保内部与外聘核数师的工作得到协调;亦须确保内部审核职能部门在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;

8.12检讨集团的财务及会计政策及实务;

8.13审阅外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

8.14确保董事会将及时回应於外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜;

8.15就本职权范围的事宜向董事会汇报;及

8.16研究董事会界定的其他课题。

9. 汇报

9.1 审核委员会应於每次会议结束後,向董事会汇报会议上有关其职责范围内的一切事宜,除非其受法律或监管限制所限而不能作出汇报(例如因监管规定而限制披露)。

10. 职权

10.1董事会授权审核委员会查阅本公司所有的账目、簿册及记录。

10.2审核委员会有权要求本公司管理层提供任何关於本公司、其附属公司或联属人士的财务状况事宜的资料,以便其履行可能规定的职责。

10.3审核委员会应获提供足够资源以履行其职责,及於有需要时,审核委员会可寻求独立专业意见附注2以便履行其职责,费用由本公司支付。

10.4凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或辞退外聘核数师事宜的意见,本公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

10.5审核委员会有权检讨本集团之风险管理及内部控制系统是否有效,并就有关方面向董事会提出改善建议。检讨可涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控。

11. 刊登职权范围

11.1本职权范围解释审核委员会的角色及董事会转授的职权,并将登载於本公司及香港联合交易所有限公司的网站。

附注:

1. (a) 审核委员会可设立以下程序,以检讨及监察外聘核数师的独立性:

(i) 研究本公司与核数师事务所之间的所有关系(包括非核数服务);

(ii) 每年向核数师事务所索取资料,了解其就保持独立性及监察遵守相关规定而采纳的政策及程序,包括有关轮调核数合夥人及职员的规定;及

(iii) 至少每年与核数师举行一次管理层不参与的会议,以讨论有关核数费用的事项、核数产生的任何问题,以及核数师可能有意提出的任何其他事项。

(b) 审核委员会可与董事会协定本公司雇用外聘核数师的雇员或前雇员的政策,以及监察该等政策的执行。审核委员会应就此考虑有否损害或是否会损害核数师进行核数的判断或独立性。

(c) 审核委员会应确保外聘核数师所提供的非核数服务不会损害外聘核数师的独立性或客观性。在评估有关外聘核数师提供非核数服务的独立性或客观性时,审核委员会可考虑以下事项:

(i) 核数师事务所的技能及经验是否适合提供非核数服务;

(ii) 有否保障措施确保核数工作的客观性及独立性不受外聘核数师提供的非核数服务所影响;

(iii) 非核数服务的性质、有关收费水平以及相对该核数师事务所而言的个别及整体收费水平;及(iv) 规管进行核数工作人员薪酬的准则。

(d) 就其他指引而言,本公司可参照国际证券事务监察委员会组织辖下技术委员会於二零零二年十月发出的「核数师独立性原则及企业管治对监察核数师独立性所起的作用」及香港会计师公会於二零零二年二月颁布的「审核委员会有效运作指引」。本公司亦可采纳该等指引所载的职权范围,或任何其他类似的职权范围以成立审核委员会。

2. 可通过公司秘书安排寻求专业意见。

如本职权范围的英文及中文版本有任何歧义,概以英文版本为准。