1. 设立
本公司董事(「董事」)会(「董事会」)已於二零一七年十一月十六日议决成立董事委员会,名为薪酬委员会(「委员会」),自本公司上市日期起生效。
2. 功能及目标
委员会由董事会委任,目的是:
(a) 制定及应用正式及透明的程序以制定薪酬政策及监察董事及高级管理层薪酬待遇;及
(b) 保证厘定董事及高级管理层待遇的程序及原则属适当,以使董事的薪酬水平与彼等之资格及能力匹配,并且以充足而毋须过多的薪酬吸引及挽留董事及高级管理层。
3. 组成
3.1 委员会成员必须由董事会委任,且至少由三名成员组成,而大部份为独立非执行董事。
3.2 委员会主席(「主席」)应由董事会委任并应为独立非执行董事。
4. 出席会议
4.1 委员会可在其认为适当时邀请本公司主席、董事总经理、任何执行董事、高级管理人员或其他人士出席委员会会议,惟有关的本公司主席、董事总经理、执行董事、高级管理层人员或其他人士无权於该等会议上投票。
4.2 本公司的公司秘书或彼之代名人应为委员会秘书。
4.3 董事不应参与并应放弃参与讨论决定彼之联系人之薪酬。
5. 议事程序
5.1 委员会会议及程序受本公司组织章程细则之条文监管,以规管董事会会议及程序,惟董事会不时另有厘定者除外。
5.2 会议的法定人数应为两名委员会成员。
5.3 主席的主要责任是与负责人力资源职能的董事(「负责董事」)及委员会秘书商议後,草拟及批准每次委员会会议的议程。主席须在秘书协助下,确保委员会所有成员及时收到充足资料,以便在委员会会议上进行有效讨论。主席须在负责董事协助下,向委员会所有成员简报每次委员会会议提出的事项。
6. 会议次数
会议应至少每年举行一次及在委员会厘定就履行其职责属适当时举行。
7. 权力
7.1 委员会的权力来自於董事会,因此,委员会须向董事会汇报其决定或推荐建议,除非对如此行事存有法律或监管限制。
7.2 委员会应就彼等有关其他执行董事及高级管理层之薪酬建议谘询本公司主席或本公司董事总经理。
7.3 委员会可不时向特定人事顾问组织寻求意见以保证董事会对市场趋势及常规保持知情。委员会可不时邀请顾问(包括但不限於外部顾问或谘询人)出席会议以向其成员提供意见。
7.4 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会有需要时应寻求独立专业意见以履行其职责,费用由本公司承担。
8. 职责
8.1 除董事会可能不时指派的任何其他职责外,委员会之职责应为:
(a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构,及就设立正式及透明程序以制定薪酬政策,向董事会提供推荐建议;
(b) 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇(包括实物福利、退休金权利及补偿款项,当中包括任何与离职或终止职务或委任而应付之任何补偿)向董事会提供推荐建议;
(c) 就非执行董事之薪酬向董事会提供推荐建议;
(d) 参考董事会的公司目标及目的审阅及批准管理层之薪酬建议;
(e) 审议可资比较公司支付的薪金、时间投入及职责以及本公司及其附属公司其他部门的雇佣条件;
(f) 审阅及批准就离职或终止职务或委任而应付予执行董事及高级管理层之补偿,以保证其遵守合约条款并属公平而不过多;
(g) 审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,有关赔偿亦须合理适当;
(h) 保证概无董事或任何彼之联系人参与厘定其自身的薪酬;
(i) 就根据创业板上市规则第17.90条须经股东批准的任何董事服务合约,就有关条款是否属公平合理,该等合约是否符合本公司及其股东的整体利益向董事会提供意见;
(j) 履行上述职责时,知会董事会任何重大进展;
(k) 在香港联合交易所有限公司创业板网站及本公司网站上公开委员会的职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力;
(l) 保证本公司於本公司年报内按薪酬范围披露应付高级管理层成员任何薪酬的详情;及
(m) 进行有关事宜以保证委员会履行其获董事会授予的职能。
8.2 於厘定任何具体薪酬时,委员会应考虑可资比较公司支付的薪酬、时间投入、职责、本集团其他部门的雇佣条件,以及任何部份的薪酬待遇应否按表现厘定等因素。
8.3 主席或(倘主席缺席)委员会的另一名成员(或如该名委员未能出席,则其适当委任的代表)应能够於股东周年大会上回答提问。
9. 汇报程序
9.1 委员会秘书须记录委员会所有正式召开会议之会议记录。所有会议记录须载有所考虑事项、所达成决定或所作推荐建议及任何成员提出之任何顾虑(包括反对意见)之充分详情。
9.2 秘书须於每次会议後合理时段内向所有成员传阅委员会会议记录及报告之初稿及最终定稿,以便彼等提出意见及存档,惟须受任何限制传阅或编制有关报告之法定或监管限制所限。
9.3 主持委员会会议之主席或获主席授权主持委员会会议之其他委员会成员须於下一次定期董事会会议上汇报所作任何重要决定并向董事会提呈会议目录及所讨论问题。
10. 诠释
本职权范围之诠释权归董事会所有。