自愿公告潜在管理服务安排及业务更新

兹提述国茂控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)日期为二零一九年十月二十八日的公告(「该公告」),内容有关本公司与上海顺风餐饮集团股份有限公司(「上海顺风」)签订谅解备忘录。除另有订明外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

潜在管理服务安排

于本公告发佈日,本公司与上海顺风就本集团向上海顺风于中华人民共和国(「中国」)上海所营运的不少于15间餐厅提供监督、指导及管理服务进行谈判(「潜在安排」)。在签署正式管理服务协议前(「正式协议」),本公司目前正对上海顺风包括但不限于业务资料方面进行审阅。上海顺风会向本公司提供所要求的有关协助及资料以完成有关审阅,以符合遵守规定及╱或监管机构(如适用)的要求。

潜在安排须待签订及完成正式管理服务协议后方可作实。本公司与上海顺风将尽彼等最大努力在本公告发佈后儘快落实相关条款,并促使签订具法律约束力的正式协议。

倘落实签订正式协议及潜在安排就联交所GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)下构成一项须予公布的交易,本公司将遵守GEM上市规则的有关要求适时作进一步公告。

有关上海顺风的资料

上海顺风为一间于中国注册成立的公司,主要透过由上海顺风在中国直接营运的连锁店及酒店提供中菜餐饮服务。上海顺风的已发行股份于二零一七年三月在全国中小企业股份转让系统(「新三板」)(股票代码:870798)挂牌。新三板为中国境内一个全国证券交易市场,以供买卖未于深圳或上海证券交易所上市的公众公司股份。

根据新三板指定资料披露平台所披露的财务资料,上海顺风于截至二零一八年十二月三十一日止年度录得营业额约人民币12亿元,而年度纯利约为人民币8020万元。于最后实际可行日期,上海顺风在中国上海营运超过三十家连锁店及酒店。

由于新三板的性质及其低交易量,使其难以识别及确立上海顺风的公平值,并难以体现其与竞争对手相对的竞争优势,因此上海顺风的已发行股份于二零一九年五月从新三板自愿退市。

经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,上海顺风法定代表人兼董事长吴稚亮先生及上海顺风董事俞玲珠女士分别为本公司执行董事张弛先生的舅父及舅母。

除上述披露者外,上海顺风及其余下最终实益拥有人均为独立且与本公司及其关连人士概无关连的第三方(定义见GEM上市规则)。

一般事项

拟磋商的潜在安排须待各方订立正式协议后方可作实,而相关条款及条件尚未落实,因此不一定会进行。如有须要,本公司将根据GEM上市规则作进一步公告。

业务更新

自二零一九年六月起,在香港的社会动盪下消费者信心减弱,导致香港的经济及餐饮市场受到影响。从二零二零年一月开始,新型冠状病毒的爆发在香港及中国蔓延(「疫情」)。在控制疫情蔓延的措施下,在二零二零年二月的人流量大幅减少,而市场气氛及业务运作亦受到影响。本集团正在评估二零二零年二月期间疫情对本公司业务营运的影响,待资料确实且可用时,将根据上市规则发佈有关业务更新的进一步公告。