自愿公告 - 战略合作框架协议

本公告乃由兴铭控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)按自愿性基准作出,以向股东及有意投资者提供有关本集团最新业务发展的最新资料。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二一年五月五日(交易时段后),本公司与四川九德元康实业有限公司(「九德元康」,连同其附属公司统称为「九德元康集团」)订立无法律约束力的战略合作框架协议(「战略合作框架协议」),内容有关于中华人民共和国(「中国」)进行大健康农业食品及白酒行业的潜在合作。

建议合作

战略合作框架协议的年期自战略合作框架协议日期起计为期三年,可由一方向另一方发出三个月的事先书面通知予以终止。

根据战略合作框架协议,本集团及九德元康集团旨在联合开发一个大健康农业食品及白酒行业的产业链管理平台,该平台可透过OTO线上线下系统为企业提供一站式供应链管理服务,助力企业接触上游供应商及下游客户,并提升相关产品的销售及分销(「建议合作」)。具体而言:

1.各订约方应充分利用其各自于资源方面的优势,并推动大健康农业食品及白酒行业的业务系统优化,以进行相关行业的业务更新及扩展;

2.九德元康应向本公司提供及与本公司共享其现有人脉关係及分销网络,并负责根据本公司与九德元康将协定的合作计划就大健康农业食品及白酒产品开展市场营销活动;及

3.本公司应向九德元康提供并与其共享现有人脉关係,利用其资本能力,根据市况及其业务策略考虑投资于大健康农业食品及白酒行业的上中下游板块。

董事会认为,战略合作框架协议乃经本公司与九德元康公平磋商后按正常商业条款订立,且该项合作符合本公司及其股东的整体利益。

有关九德元康的资料

九德元康于中国成立,主要从事大健康农业产品、智慧餐饮、白酒及电商业务。根据九德元康的资料,其于大健康农业产品及白酒行业的产业链管理方面拥有庞大的网络。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,九德元康及其股东(及彼等各自最终实益拥有人)均为独立于本公司及其关连人士(定义见香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则(「GEM上市规则」))的第三方。

订立战略合作框架协议的理由及裨益

董事会认为,订立战略合作框架协议可能会为本集团带来更多商机,并令本集团及九德元康集团可利用彼等各自的优势、资源及╱或专业才能发展大健康农业食品及白酒业务。建议合作将促进本集团的公司发展,符合本公司及其股东的整体最佳利益。

一般事项

董事会谨此强调,战略合作框架协议仅为旨在载列各订约方合作计划意向的框架协议,以促进进一步对具体合作项目进行磋商。除与保密性、保护知识产权、不可抗力及解决纠纷有关的若干规定外,战略合作框架协议并无法律约束力。战略合作框架协议项下拟进行合作的条款及条件详情将须进行进一步磋商,并将于建议合作各订约方将予订立的最终协议内协定及确认。

于本公告日期,本集团概无就建议合作订立最终协议。因此,战略合作框架协议内所述的建议合作未必会落实。倘本集团就建议合作订立任何最终协议,本公司将于必要时根据GEM上市规则刊发进一步公告。

股东及本公司有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。