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有关(1)收购目标公司25%已发行股本及(2)向目标公司的一间附属公司提供融资担保的非常重大收购事项

2022-12-02 00:00:00

收购事项

兹提述本公司日期为二零二二年八月八日的公告,内容有关收购目标公司25%股权(「先前收购事项」)。本集团谨此参与重建该物业(即目标公司全资附属公司K18的主要资产)。于二零二二年十二月二日(交易时段后),为进一步增加本集团于目标公司的股权,本公司全资附属公司Diamond Fort Investments与卖方订立买卖协议(经合营协议补充),据此,卖方有条件地同意出售及Diamond Fort Investments有条件地同意购买销售股份(占目标公司已发行股本25%),总代价为1港元。根据合营协议,Diamond Fort Investments与合营伙伴有条件地同意向目标公司作出股东贷款分别40百万港元及100百万港元。于收购事项完成后,目标公司将成为由本公司拥有50%权益的合营企业。

融资担保

于二零二二年十二月二日(交易时段后),银行(作为贷款人)、K18(作为借款人)与本公司及合营伙伴(作为共同及个别担保人)订立出资承诺,据此,本公司及合营伙伴已承诺就银行向K18提供用以重建该物业的36个月定期贷款融资(本金总额最高为154百万港元)提供担保。

收购事项与融资担保并非互为条件。

GEM上市规则之涵义

收购事项与目标公司25%股权的先前收购事项有关联,故被视为一连串交易,并须根据GEM上市规则第19.22条合併计算。本公司将根据出资承诺以银行为受益人提供的融资担保构成GEM上市规则项下的提供财务资助。由于有关收购事项及融资担保的一项或多项适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过100%,故根据GEM上市规则第19章,收购事项及融资担保构成本公司一项非常重大收购事项,因此须遵守申报、公告及股东批准规定。

股东特别大会及寄发通函

本公司将召开及举行股东特别大会,以(其中包括)供股东考虑及酌情批准订立买卖协议(经合营协议补充)及出资承诺及其项下拟进行之交易。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,概无股东或其各自的任何紧密联繫人于收购事项及融资担保中拥有重大权益,故概无股东须于股东特别大会上放弃投票。

一份载有(其中包括)(i)收购事项;及(ii)融资担保的详情及根据GEM上市规则须予以披露的其他资料的通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格,将于二零二二年十二月十四日或之前寄发予股东。