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联合公告(1)买卖协议;(2)华业证券有限公司为及代表严萍女士作出的强制性无条件现金要约以收购合宝丰年控股有限公司的全部已发行股份(严萍女士及其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购者除外);(3)委任独立财务顾问;及(4)恢复交易

2021-09-10 00:00:00

买卖协议

本公司获卖方知会,于二零二一年九月二日(交易时段后),要约人、卖方及担保人订立买卖协议,据此,要约人同意自卖方A收购427,756,000股股份及自卖方B收购172,244,000股股份,合共为600,000,000股股份(于本联合公告日期相当于本公司全部已发行股本之75.0%),总代价为72,000,000港元,相当于每股待售股份0.12港元。

完成乃紧随签订买卖协议后于二零二一年九月二日落实。紧随完成后,卖方各自不再拥有任何股份权益。

强制性无条件现金要约

紧接完成前,要约人及其一致行动人士概无于任何股份拥有权益。于完成后及于本联合公告日期,要约人于600,000,000股股份中拥有权益,相当于本公司全部已发行股本之75.0%。根据收购守则规则26.1,要约人须就要约股份(即要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购的股份以外的所有已发行股份)作出强制性要约。

于本联合公告日期,本公司拥有800,000,000股已发行股份。本公司并无任何未行使购股权、衍生工具、认股权证或可转换或兑换为股份的证券,亦无就发行该等购股权、衍生工具、认股权证或可转换或兑换为股份的证券订立任何协议。

华业代表要约人并在遵守收购守则的情况下,将作出收购全部要约股份的要约,其条款将载于根据收购守则将予发出的综合文件中,基准如下:

要约

每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金0.12港元

要约价0.12港元相等于要约人根据买卖协议应付的每股待售股份购买价。

根据收购守则,要约将适用于要约人及其一致行动人士以外的所有股东。根据要约将予收购的要约股份须悉数缴足,且不附带一切产权负担并连同其附带的所有权利,包括但不限于收取于作出要约当日(即寄发综合文件日期)或之后宣派、作出或派付之任何股息或其他分派的所有权利。

要约于作出时在所有方面将为无条件,且将不会以接获最低数目股份的接纳为条件。

要约总价值

于本联合公告日期,本公司已发行股份总数为800,000,000股。因此,假设要约获悉数接纳及基于本公司已发行股本直至要约截止前并无变动,要约将涉及合共200,000,000股已发行股份(于本联合公告日期相当于本公司全部已发行股本之25.0%,即要约人及其一致行动人士尚未拥有及╱或同意将予收购的股份),而按要约价每股要约股份0.12港元计算,要约人根据要约应付最高现金代价将为24,000,000港元。

要约人可利用的财务资源

要约人拟以内部资源及融资协议项下的贷款融资为根据要约应付之代价提供资金及作出支付。要约人的财务顾问环球大通信纳要约人拥有并将继续拥有充足的财务资源,以支付要约人于全面接纳要约后应付的代价。

一般资料

独立董事委员会及独立财务顾问

于本联合公告日期,根据收购守则规则2.1,本公司已成立独立董事委员会(包括于要约并无拥有直接或间接权益的非执行董事毛国华先生、刘泽星先生及何显聪先生)以就要约之条款是否公平合理及应否接纳要约向独立股东提供推荐建议。鉴于非执行董事李先生(为买卖协议的担保人B及全资拥有卖方B)被视为存在利益衝突及并不具独立性成为独立董事委员会的成员。

于本联合公告日期,衍丰获委任为独立财务顾问,根据收购守则规则2.1就要约是否公平合理及应否接纳要约向独立董事委员会提供建议。独立董事委员已根据收购守则规则2.1批准独立财务顾问的委任。独立财务顾问有关要约是否公平合理及应否接纳要约的意见函将载于综合文件。

寄发综合文件

要约人及本公司有意将要约文件及受要约人董事会通函合併为综合文件。根据收购守则规则8.2,综合文件包含(其中包括)(i)有关要约之条款的进一步详情;(ii)独立董事委员会有关要约的推荐意见;(iii)独立财务顾问有关要约的函件,连同接纳及转让表格,将于本联合公告日期起21天内或执行人员可能批准的其他较后日期寄发予股东。于综合文件寄发后将刊发进一步公告。

恢复交易

应本公司要求,股份于二零二一年九月三日上午九时正起于联交所暂停买卖以待刊发本联合公告。本公司已向联交所申请股份自二零二一年九月十三日上午九时正起于联交所恢复买卖。

警告

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对本身立场有任何疑问,应咨询其专业顾问。