持续关连交易 - 更新租赁协议

新租赁协议

原租赁协议将于二零二零年六月三十日到期。董事会欣然宣佈,于二零二零年五月二十七日(交易时段后),本公司全资附属公司瑞臻(油塘)作为承租人,分别与永平及滙马作为业主,订立新租赁协议。

GEM上市规则的涵义

于本公告日期,(i)滙马由易先生(透过恒智发展)实益拥有40%的权益、易蔚恒女士实益拥有25%的权益及另外两位独立第三方实益拥有35%的权益;(ii)滙马的董事会由五名董事组成,包括易先生,易蔚恒女士,雷先生及另外两位独立第三方;(iii)永平由滙马全资拥有;及(iv)永平的董事会由两名董事组成,包括易先生及雷先生。

由于(a)易先生为执行董事及本公司控股股东;(b)雷先生为本公司行政总裁及执行董事;及(c)易蔚恒女士为本公司控股股东、易先生之姊姊及雷先生之母亲,因此,根据GEM上市规则第20章,永平及滙马为本公司关连人士之联繫人,而新租赁协议及其项下拟进行之交易构成了本公司之持续关连交易。

此外,基于上述关係,根据GEM上市规则第20.79条,新租赁协议项下拟进行的交易为须予合併计算之关连交易。

经本公司核数师确认,鉴于新租赁协议的期限不超过十二个月,即属短期租赁,本集团作为承租人可采纳短期租赁之认可豁免,因此被允许不采纳与国际财务报告准则第16号「租赁」项下就有关租赁物业于资产负债表上确认使用权资产之要求。

本集团就新租赁协议所涉及的所有适用百分比率(除利润率外,定义见GEM上市规则)均低于25%且年度租金总额低于港币10,000,000元,根据GEM上市规则第20.74条,本公司须遵守申报、年度审核及披露规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。