有关涉及根据特别授权发行代价股份收购目标公司全部已发行股本及所结欠销售贷款之主要交易

收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二零年八月十八日(联交所交易时段后),本公司与卖方订立买卖协议,据此,本公司已有条件同意购买,而(i)卖方A已有条件同意出售销售股份A(相当于目标公司全部已发行股本之55%);(ii)卖方B已有条件同意出售销售股份B(相当于目标公司全部已发行股本约16.67%)及销售贷款B;(iii)卖方C已有条件同意出售销售股份C(相当于目标公司全部已发行股本约16.67%)及销售贷款C;及(iv)卖方D已有条件同意出售销售股份D(相当于目标公司全部已发行股本约11.66%)及销售贷款D,总代价为14,500,000港元。

代价将由本公司透过按发行价向卖方及╱或彼等各自之代名人配发及发行合共337,209,302股入账列作缴足之代价股份(或倘股份合併已生效,则为67,441,860股代价股份)之方式偿付。

于本公告日期,目标公司分别由卖方A、卖方B、卖方C及卖方D拥有55%、约16.67%、约16.67%及约11.66%权益。于完成后,本公司将于目标公司全部已发行股本中拥有权益。因此,目标公司将成为本公司之全资附属公司,而目标集团之财务资料将于本集团之综合财务报表内综合入账。

GEM上市规则之涵义

由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过25%但低于100%,故收购事项构成本公司之主要交易,并须遵守GEM上市规则第19章项下之申报、公告及股东批准规定。

代价股份将根据特别授权配发及发行。本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准授出特别授权以配发及发行代价股份。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易(包括但不限于根据特别授权配发及发行代价股份)。

于股东特别大会上,有关收购事项之表决将以投票方式进行。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,(i)卖方A于8,000,000股现有股份中拥有权益(相当于本公司全部已发行股本约0.67%;及(ii)梁景裕先生(为执行董事及于50,000,000股现有股份中拥有权益(相当于本公司全部已发行股本约4.17%)之股东)亦为鼎立资本(该公司于卖方C之100%股权中拥有权益)之执行董事及于开明投资(该公司于卖方B之100%股权中拥有权益)约0.85%股权中拥有权益之股东。因此,卖方A及梁景裕先生各自被视为于买卖协议及其项下拟进行之交易(包括收购事项及发行代价股份)中拥有重大权益,并将于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。

除卖方A及梁景裕先生外,概无股东或彼等任何联繫人于买卖协议及其项下拟进行之交易(包括但不限于根据特别授权配发及发行代价股份)中拥有任何重大权益。因此,除卖方A及梁景裕先生外,概无股东将须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。除梁景裕先生外,概无董事于买卖协议及其项下拟进行之交易(包括收购事项及发行代价股份)中拥有重大权益。因此,梁景裕先生已于董事会会议上就批准买卖协议放弃投票。

由于需要额外时间编制将载入通函之相关资料,故一份载有(其中包括)(i)买卖协议及其项下拟进行交易之进一步资料;(ii)本集团及目标集团之财务资料;(iii)经扩大集团之未经审核备考财务资料;及(iv)股东特别大会通告之通函预期将于二零二零年十月二十日或之前寄发予股东。