有关出售于一间附属公司的19.25% 权益之主要及关连交易

出售事项

于二零一九年八月二十八日(交易时段后),卖方与该等买方订立该等股权转让协议,据此,卖方有条件同意出售及该等买方有条件同意购买于目标公司之11.25%、3.00%及5.00%股权,现金代价分别为人民币9,000,000元、人民币2,400,000元及人民币4,000,000元。根据现有股东投票协议,无限印象有权控制目标公司的股份之投票权50%以上。

于本公告日期,卖方拥有目标公司之25.50%股权。于完成后,卖方所持目标公司之股权将被减少至6.25%,而无限印象、第一创始股东及第二创始股东之间订立之现有股东投票协议于出售事项完成后将告终止,因此,目标公司将不再为本公司的附属公司。该等买方、该等创始股东及该等原始股东之间就该等创始股东提供授予该等买方及该等原始股东之若干特殊权利而订立之该等补充协议将于完成后生效。

该等买方各自与卖方订立之该等股权转让协议并非互为条件。

GEM上市规则之涵义

由于出售事项涉及之最高适用百分比率(定义见GEM上市规则第19.07条)高于25%惟低于75%,故该等股权转让协议项下拟进行之出售事项构成本公司之主要交易,并须根据GEM上市规则第19章遵守通知、公告及股东批准规定。

于本公告日期,目标公司为本公司拥有约25.50%权益之附属公司,而第一创始股东及第二创始股东分别持有目标公司21%及19%股权而为目标公司之主要股东(定义见GEM上市规则)。因此,根据GEM上市规则,第一创始股东及第二创始股东为本公司在附属公司层面之关连人士。该等买方、该等原始股东(包括无限印象)及该等创始股东之间订立该等补充协议构成本公司之关连交易。因此,出售事项构成本公司之关连交易。于二零一九年八月二十八日,全部董事(包括独立非执行董事)已批准出售事项,而独立非执行董事亦已确认该等股权转让协议及该等补充协议的条款为公平合理,且按正常商业条款订立,并符合本公司及其股东的整体利益。根据GEM上市规则第20.99条,该等创始股东、该等原始股东(包括无限印象)与该等买方订立该等补充协议仅须遵守申报及公告规定,惟根据GEM上市规则第20章获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

经董事作出一切合理谘询后所深知、尽悉及确信,概无董事于该等股权转让协议及该等补充协议中拥有重大权益,因此概无董事须就批准该等股权转让协议及该等补充协议以及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。

于本公告日期,据董事所深知及确信,概无股东于出售事项中拥有须就有关出售事项之决议案于股东特别大会上放弃投票的重大权益。

一份载有(其中包括):(i)出售事项之进一步详情;(ii)根据GEM上市规则规定须予公佈之其他资料;及(iii)股东特别大会通告之通函于二零一九年九月十八日或之前寄发予股东。

本公司股东及潜在投资者务须注意,完成须待该等股权转让协议各自所载之先决条件达成或获豁免(视乎情况而定)后,方可作实,因此出售事项可能会或可能不会发生。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份及其他证券时务须审慎行事,如对其状况及应采取的行动有任何疑问,建议谘询其专业顾问。