倩碧控股股东周年大会通告
兹通告倩碧控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年八月二十九日（星期三）下午三时三十分假座安柏财经印刷有限公司（地址为香港中环皇后大道中99号中环中心12楼02室）举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：
普通决议案
1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一八年三月三十一日止年度的经审核财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告。
2. 续聘德勤为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
3. (a) 重选黄雪卿女士为执行董事及授权董事会厘定其董事酬金；
(b) 重选马瑞康先生为执行董事及授权董事会厘定其董事酬金；及
(c) 重选黄智超先生为执行董事及授权董事会厘定其董事酬金；
4. 「动议：
(a) 在本决议案(c) 段的规限下及依据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01港元的额外股份（「股份」），或可转换为该等股份的证券，或可认购本公司任何股份或可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，以及作出或授予需要或可能需要行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；
(b) 本决议案(a) 段的批准将授权董事於有关期间内，作出或授予需要或可能需要於有关期间内或有关期间结束後行使该等权力（包括但不限於配发、发行及处理额外股份的权力）的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；
(c) 董事依据本决议案(a) 及(b) 段的批准配发或有条件或无条件同意将予配发及发行（不论依据购股权或其他理由）的股份总数，不得超过於本决议案获通过之时已发行股份总数20%，惟不包括(i) 供股（定义见下文）；(ii)根据可向本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或雇员及╱或计划下任何合资格人士授予或发行股份或认购本公司股本中股份的权利而采纳的任何购股权计划授出的任何购股权获行使；(iii) 规定依据本公司不时的组织章程细则（「组织章程细则」）配发股份代替全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv) 根据本公司任何认股权证或可转换为股份的任何证券的条款行使认购权或转换权而发行股份，而上述批准亦须受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案给予的授权当日。
「供股」乃指於本公司或董事指定的期间内，按於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人当时持有该等股份的比例，向彼等提呈发售股份的要约（惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权区的法例或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须或合宜的豁免或其他安排）。」
5. 「动议：
(a) 在本决议案(c) 段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，於联交所GEM或本公司证券可能上市并经香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此目的认可的任何其他证券交易所，购回本公司股本中的股份，而董事行使所有权力购回该等股份时须受限於及遵守所有适用法律及GEM上市规则或任何其他证券交易所的规定（经不时修订）；
(b) 上文本决议案(a) 段的批准应加於给予董事的任何其他授权之上，并授权董事代表本公司於有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(c) 本公司依据本决议案(a) 段的批准於有关期间内购回或有条件或无条件同意将予购回的股份总数，不得超过於本决议案获通过之时已发行股份总数10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案给予的授权当日。」
6. 「动议待召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4及5项决议案获通过後，透过加入相当於本公司根据召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第5项决议案授出的授权可能购回股份总数的数额，扩大董事依据召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4项决议案获授的一般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过当日已发股份总数的10%。」
附注：
1. 凡有权出席大会并於会上投票的任何本公司股东，均可委任一名或以上受委代表出席大会并於表决时代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及代其於股东周年大会上投票。受委代表毋须为本公司股东。
2. 受委代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印监或由负责人或正式授权代表代为亲笔签署。
3. 倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表於上述股东周年大会（或其任何续会）就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或由受委代表出席上述大会，则於本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席者方有权就有关股份投票。
4. 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核证的授权书或授权文件副本，须不迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。
5. 股东交回委任代表的文据後，仍可亲身出席股东周年大会及於会上投票，在此情况下，委任代表的文据将被视作撤销。
6. 就第3项决议案而言，根据组织章程细则，黄雪卿女士、马瑞康先生及黄智超先生将於股东周年大会告退，惟彼等符合资格并愿意膺选连任。有关该等董事的履历详情载於本通函附录二。
7. GEM上市规则所规定有关上文第5项决议案下的购回授权的说明函件载於本通函附录一。
8. 本公司将於二零一八年八月二十四日（星期五）至二零一八年八月二十九日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户及股东登记手续。於该期间，概不会办理股份过户登记手续。为符合资格享有出席股东周年大会的权利，所有过户文件连同相关股票必须於二零一八年八月二十三日（星期四）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），以办理登记手续。
9. 随附股东於股东周年大会适用的代表委任表格。