主要及关连交易

于二零一九年七月二日(交易时段后),运兴泰集团与友业物业订立该等物业出售协议,据此,友业物业有条件地同意收购及运兴泰集团有条件地同意出售该等物业,总代价为45,516,400港元。

根据该等物业出售协议,友业物业与运兴泰集团应于各自完成时订立各项租赁协议,据此,友业物业(作为业主)应向运兴泰集团(作为租户)出租该等物业,租期为自各完成日期起三年。

由于出售事项的适用百分比率超过25%但低于75%,出售事项构成GEM上市规则第19章项下本公司的一项主要交易。因此,出售事项须遵守GEM上市规则第19章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

于本公告日期,友业物业由余先生拥有20%股权及由余先生的三名联繫人拥有合共80%股权。余先生为一名非执行董事及本公司控股股东之一。因此,友业物业为余先生的联繫人,故此属于GEM上市规则第20章所指本公司的关连人士。因此,出售事项亦构成本公司的一项关连交易,须遵守GEM上市规则第20章项下的公告、申报、通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。

待完成后,该等租赁协议项下拟进行的交易亦构成本公司的关连交易。由于基于使用权资产估计价值的租赁事项的适用百分比率低于25%及总代价低于10,000,000港元,租赁事项须遵守GEM上市规则第20章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。

本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准该等物业出售协议、该等租赁协议(与该等物业出售协议互相关联)及其项下拟进行的交易。建景创投将放弃于股东特别大会上就批准该等物业出售协议、该等租赁协议及其项下拟进行的交易的决议案投票。

本公司已成立独立董事委员会,以就该等物业出售协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。

本公司将委任一名独立财务顾问,以就该等物业出售协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)有关该等物业出售协议及该等租赁协议的资料、独立董事委员会致独立股东的函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件以及GEM上市规则规定须载入通函的其他资料的通函,连同股东特别大会通告及代表委任表格,预期将于二零一九年七月二十三日或之前寄发予股东。

股东及本公司潜在投资者请注意,完成须待条件达成后方可作实。因此,出售事项可能会或可能不会进行。此外,租赁事项须待完成后方可作实。因此,租赁事项亦可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,及倘彼等对彼等的状况及彼等应采取的行动有任何疑问,建议彼等谘询彼等的专业顾问。