中国育儿网络(I)有关认购目标公司经扩大已发行股本18%的须予披露交易及(II)更改所得款项用途
认购事项
董事会宣布，於二零一八年七月三日（交易时段後），本公司间接全资附属公司星际集团与目标公司及原股东订立认购协议，据此目标公司同意发行而星际集团同意认购新股份(相当於目标公司经扩大已发行股本的18 % )，总代价为50,000,000港元。
由於认购事项的最高适用百分比率（ 定义见GEM上市规则）超过5％但低於25％，故认购事项构成本公司的须予披露交易，须遵守GEM上市规则第19章项下的公告及申报规定。
更改所得款项用途
经考虑认购事项及可能收购或投资於从事孕婴童及家庭相关业务链以及相关技术研发的公司所涉及额外资金需要，董事决定调整所得款项净额的分配，将(i)原分配用作提高研发能力的44,800,000港元；及(ii)原分配用作加强本集团平台的用户群及互联网流量的49,600,000港元重新分配至用作收购或投资於从事孕婴童及家庭相关业务链以及相关技术研发的公司。
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认购事项
董事会宣布，於二零一八年七月三日，本公司间接全资附属公司星际集团与目标公司及原股东订立认购协议，据此目标公司同意发行而星际集团同意认购新股份(相当於目标公司经扩大已发行股本的18%)，总代价为50,000,000港元。
认购协议
日期
二零一八年七月三日
订约方
(1) 目标公司
(2) 认购人
(3) 原股东
原股东为目标公司的唯一股东。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，目标公司、原股东及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。
新股份
受限於认购协议的条款及条件，新股份将相当於经新股份扩大的目标公司已发行股本约18%。
新股份将由目标公司向星际集团发行及配发，且不附带一切申索、质押、留置权及其他产权负担，而新股份将可自由转让并在各方面与目标公司现有股份享有同等地位及附带同等权利。
认购价
认购新股份的总代价为50,000,000港元，认购价为每股新股份5,555.56港元，须於完成时以现金支付。
除非取得本公司事先书面同意，目标公司仅可将认购事项所得款项用於区块链业务。
认购价乃由星际集团与目标公司公平磋商厘定，并已计及(i)目标公司的未来增长及发展潜力；及(ii)预期为本集团现有业务创造的协同效应。认购事项代价将由配售所得款项净额拨付。
条件
完成须待以下条件达成或获豁免（倘适用）後，方告作实:
(a) 星际集团已进行并完成及信纳对目标公司区块链业务发展及未来计划的尽职审查，且并无发生任何重大不利变动；
(b) 目标公司於认购协议中所作声明及保证仍为真实及准确；及
(c) 认购协议订约各方於完成前或於完成当日就发行新股份取得一切必要同意、授权或其他批准。
完成
完成将於完成日期落实。
购回新股份
倘目标公司无法於认购协议日期起计三年内完成认购人要求的区块链业务相关技术研发及展开相关业务，星际集团将有权要求目标公司按总代价50,000,000港元购回新股份，连同按复合年利率6%计算的投资回报。
业务承诺
倘目标公司及其关联公司中的区块链技术业务整体估值未能於认购协议日期起计三年内达到400,000,000港元（按最近期由融资投资机构所作估值或其公允价值估值），原股东将藉由无偿股份转让方式，促使将星际集团於目标公司的股权增至目标公司於有关时间已发行股本总数的36%。
有关本集团的资料
本集团为专注於中国孕婴童市场的在线平台，透过其庞大且忠实的孕婴童消费者用户群主要从事(i)提供营销及推广服务；(ii)电子商务业务；及(iii)许可智能硬件产品。
有关目标公司的资料
目标公司为於英属处女群岛注册成立的公司，将主要从事区块链技术与实体经济结合的技术研发及运营。
目标公司为新注册成立公司，因此其於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度并无任何营业额或溢利。
认购事项的理由及裨益
董事认为本集团可以通过认购事项获得与孕婴童及家庭相关业务链领域的区块链技术储备和进行产业布局，拓展本集团的服务领域，在未来发展中保持本集团的领先性及适应性。
GEM上市规则的涵义
由於认购事项的最高适用百分比率（定义见GEM上市规则）超过5％但低於25％，故认购事项构成本公司的须予披露交易，须遵守GEM上市规则第19章项下的公告及申报规定。
更改所得款项用途
经计及部分行使超额配股权後，本公司的配售所得款项净额约为276,400,000港元（「所得款项净额」）。
谨此提述本公司日期为二零一八年五月二日的公告（「该公告」），当中披露有关所得款项净额拟定用途的最新资料。
诚如该公告所述，董事认为互联网行业变化快，以及电子商务市场及相关O2O业务竞争激烈。经考虑认购事项及可能收购或投资於从事孕婴童及家庭相关业务链以及相关技术研发的公司所涉及额外资金需要，董事决定调整所得款项净额的分配，将(i)原分配用作提高研发能力的44,800,000港元；及(ii)原分配用作加强本集团平台的用户群及互联网流量的49,600,000港元重新分配至用作收购或投资於从事孕婴童及家庭相关业务链以及相关技术研发的公司。
该公告所述所得款项净额分配与所得款项净额经修订分配的比较详情载列如下：
所得款项净额用途 该公告所载分配 经修订分配
（百万港元） （百万港元）
提高研发能力 44.8 —
加强本集团平台的用户群及互联网流量 49.6 —
开发本集团的电子商务业务及相关的O2O业务 — —
收购或投资於从事O2O及孕婴童相关业务的
其他公司 — —
增强营销及推广服务 24.9 24.9
营运资金及其他一般企业用途 24.9 24.9
收购物业或土地用於建设本集团总部 60.0 60.0
收购或投资於从事孕婴童及家庭相关业务链以
及相关技术研发的公司 72.2 166.6
总计 276.4 276.4
董事认为(i)（如必须）本集团内部资源足以拨付原拟用作提高研发能力及加强本集团平台的用户群及互联网流量的资金需要；及(ii)透过收购或投资於拥有相关技术的孕婴童及家庭相关业务链有助将研发能力提高至一定程度。董事认为上述所得款项净额用途变动配合本集团持续专注於母婴及育儿家庭业务，对本公司有利，且符合本公司及其股东整体利益。
释义
於本公告中，除文义另有指明外，下列词语具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指中国育儿网络控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公司，其已发行股份在GEM上巿（股份代号：8361）
「完成」指根据认购协议完成认购事项
「完成日期」指最後一项条件达成或获豁免（如适用）後十个营业日内任何一日（或本公司与目标公司可能协定的较後日期）
「条件」指认购协议的先决条件
「董事」指本公司董事
「GEM」指由联交所营运的GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则（经不时修订）
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指香港法定货币港元
「新股份」指目标公司股本中的缴足普通股9,000股
「原股东」指紧接认购事项完成前目标公司的唯一股东
「配售」指诚如招股章程所进一步阐述， 由包销商配售250,000,000股股份
「招股章程」指本公司日期为二零一五年六月三十日的招股章程
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「星际集团」指星际集团有限公司，於香港注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指本公司根据认购协议的条款及条件认购新股份
「认购协议」指本公司、目标公司及原股东就认购事项所订立日期为二零一八年七月三日的认购协议
「认购价」指每股新股份5,555.56港元
「附属公司」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「目标公司」指CCLOUD TECH LIMITED，於英属处女群岛注册成立的有限公司