持续关连交易

于2019年8月30日、2019年9月18日及2019年10月25日,本公司附属公司江西新冀与新钢(上海)订立若干采购交易,以采购钢铁材料。于2019年8月至2020年6月期间,江西新冀与中冶南方(新余)订立若干采购交易,以采购钢铁材料。

于2019年8月至2020年3月期间,本集团截至2020年3月31日止年度所产生的采购交易总金额约为人民币15,991,000元(相当于约17,923,000港元)。

于2020年7月3日,为正式确定本集团与中冶南方(新余)及新钢(上海)的采购协议,江西新冀与新钢(上海)及中冶南方(新余)各自按本公告载述条款订立主采购协议。

江西新冀为本公司间接非全资附属公司,而本公司持有江西新冀的55%股权。江西新冀的余下股权分别由国有企业新余钢铁集团及一名股东分别持有35%及10%。新余钢铁集团作为江西新冀的主要股东,持有新钢(上海)的100%股权,而后者根据GEM上市规则第20.11(1)条为新余钢铁集团的联营公司。另外,中冶南方(新余)由新余钢铁拥有70%权益。新余钢铁由新余钢铁集团拥有约38.17%权益。因此,中冶南方(新余)根据GEM上市规则第20.11(3)条为新余钢铁集团的联营公司。因此,新钢(上海)及中冶南方(新余)于附属公司层面上为本公司的关连人士,且本集团与新钢(上海)及中冶南方(新余)各自订立的采购交易根据GEM上市规则第20章构成本公司的持续关连交易。

根据GEM上市规则第20.99条,上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商业条款或更佳条款的关连交易获豁免遵守通函、独立财务顾问及股东批准规定,前提为:(1)上市发行人的董事会已批准交易;及(2)独立非执行董事已确认,交易的条款属公平合理,且交易乃按一般商业条款或更佳条款订立,符合上市发行人及其股东之整体利益。

由于COVID-19疫情的最新进展以及江西新冀于2020年1月至3月前后因COVID19疫情停工,本公司管理层未能与江西新冀的人员维持有效联络,以获取充足资料供董事会(包括独立非执行董事)及时考虑及批准采购交易。于2020年6月编制截至2020年3月31日止年度的年度业绩时,本公司已成功向江西新冀取得有关采购交易的一切必要资料,以供董事会根据GEM上市规则第20.99条审批。

本公司已向董事会(包括独立非执行董事)就采购交易取得批准,而董事(包括独立非执行董事)已确认及追认采购交易条款属公平合理,且该等采购交易乃按一般商业条款或更佳条款于本集团一般及日常业务过程中订立,符合本公司及股东的整体利益。因此,根据GEM上市规则第20.99条,采购交易根据GEM上市规则第20章仅须遵守申报及公告规定,并获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。