宏光照明薪酬委员会—职权范围

1.成员

1.1薪酬委员会（「委员会」）须由董事会不时委任的最少三名董事组成。委员会大部分成员须为本公司独立非执行董事。

1.2委员会主席须由董事会委任，并须为本公司独立非执行董事。

1.3经董事会及委员会通过独立决议案，委员会成员之委任可予撤销、更换或额外成员可获委任加入委员会。倘该委员会成员不再为董事会的成员，该成员的委任将自动撤销。

1.4除获委员会另行委任者外，公司秘书为委员会秘书，倘公司秘书缺席会议，则由委员会一名成员或其代名人担任秘书。

1.5委员会成员之任期应由董事会厘定。

1.6委员会的每名成员须向委员会披露：

(i)在委员会将予决定的任何事宜中拥有的任何个人财务利益（以本公司股东身份而拥有的利益除外）；或

(ii)因兼任其他公司的董事职务而产生的任何潜在利益冲突。

倘存在上述利益，任何有关成员须放弃对委员会决议案投票，亦不得参与有关决议案的讨论，并须（如董事会有此要求）辞任委员会的职位。

2.举行会议次数及程序

2.1委员会须每年举行至少一次会议。如委员会的工作有此需要，可举行额外会议。

2.2委员会主席可酌情召开额外会议。

2.3会议法定人数须为两名委员会成员，其中一名成员必须为本公司独立非执行董事。任何委员会成员或其他出席会议人士可亲身出席或透过电话会议或同类通讯器材参与委员会会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。正式召开的委员会会议如有足够法定人数出席，便可行使委员会所赋予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。

2.4委员会可以不时邀请顾问出席会议，包括但不限於外部顾问或谘询人，以向成员提供建议。

2.5委员会会议由委员会秘书应其任何成员或董事会的要求召开。

2.6除另有协定外，确认会议地点、时间及日期连同将讨论事项议程之各会议通告须不迟於举行会议日期前最少五个工作日向委员会各名成员、本公司行政总裁、本公司财务总监、任何须出席的其他人士以及本公司所有其他执行及非执行董事发出。

2.7董事会主席有权出席委员会会议并於会上发言；其他人士可被要求发言或经委员会主席作出事先安排後能够於会上发言。

2.8委员会秘书须保存所有委员会会议的议事程序及决议案的会议记录，包括该等出席并参与之人士的姓名。

2.9委员会会议记录须由委员会秘书向委员会全体成员及董事会全体成员传阅。

2.10在委员会全体成员的同意下，可藉书面决议案通过委员会的决议案。

2.11任何决议案须由出席会议的委员会成员以大多数票通过，出席成员的大多数票即代表委员会的行事。

3.职务、权力和职能

委员会须

(a)就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或本公司行政总裁（倘适用）。倘有需要，委员会应可获取独立专业意见；

(b)因应董事会所订立的企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c)(i)获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议本公司个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的应付赔偿）；

(d)就本公司非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件；

(f)检讨及批准向本公司执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须公平，不致过多；

(g)检讨及批准因本公司董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h)确保概无本公司董事或其任何联系人士参与厘定其本身的薪酬；及

(i)就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就制订薪酬政策而设立的正规且透明的程序，向董事会提出建议。

委员会须直接向董事会汇报，并须（倘适用）就董事及高级管理人员的薪酬建议谘询本公司主席。

4.申报程序

4.1本公司的公司秘书须保管完整的委员会会议记录及所有书面决议案。会议记录须详尽记录委员会成员所考虑之事宜及所达致之决定，包括委员会成员所提出之任何疑问或意见分歧。

4.2委员会秘书应於举行会议或通过书面决议案後的合理时间内给予所有委员会成员传阅委员会会议记录或（视情况而定）书面决议案草拟稿及最终定稿，供彼等提出意见及保存。

5.委员会职权范围的刊登

委员会职权范围将登载於本公司、香港联合交易所有限公司及香港联合交易所有限公司创业板网站。

6.诠释

职权范围的诠释权归董事会所有。