宏光照明审核委员会-职权范围

1 成员

1.1 审核委员会（「委员会」）成员由董事会不时从本公司非执行董事中选任，人数不得少於三名，大部分成员须为本公司独立非执行董事。据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则第5.05 (2)条所规定，至少一名委员会成员须为具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的本公司独立非执行董事。

1.2 本公司现时的核数公司不时的前合夥人自彼不再(a)为该核数公司合夥人或(b)拥有该核数公司任何财务利益之日（以较迟者为准）起计一年期间内，不得担任委员会成员。

1.3 委员会主席由董事会委任，并应由本公司独立非执行董事担任。

1.4 委员会成员之任期须由董事会厘定。

2 会议

2.1 出席会议

(i) 於正常情况下，负责本公司及其附属公司（「本集团」）会计及财务申报职能的员工、本集团内部核数师（倘本公司设有内部审核职能）及本集团外聘核数师的代表须出席会议。委员会可於其认为合适及适当之情况下，在本公司执行董事或高级管理人员避席的情况下，与内部核数师及╱或外聘核数师举行非公开会议。

(ii) 除获委员会另行委任者外，公司秘书为委员会秘书，倘公司秘书缺席会议，则由委员会一名成员或其代名人担任秘书。

2.2 举行会议次数及程序

(i) 委员会须每年举行至少四次会议。外聘核数师或委员会任何成员如认为需要，可要求举行会议，并要求本公司管理层列席或避席。

(ii) 委员会会议法定人数须为两名成员，其中一名须为本公司独立非执行董事。任何委员会成员或其他可能出席委员会会议人士，可亲身出席或透过电话会议或同类通讯器材参与委员会会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。正式召开的委员会会议如有足够法定人数出席，便可行使委员会所获赋予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。

(iii) 在委员会全体成员的同意下，可藉书面决议案通过委员会决议案。

(iv) 决议案须由出席会议的委员会成员以大多数票通过，出席成员的大多数票即代表委员会的行事。

2.3 会议通告

(i) 委员会会议由委员会主席召开或按董事会的要求召开。

(ii) 除另有协定外，确定会议地点、时间及日期连同将讨论事项的议程之会议通告，须不迟於会议举行日期前五个工作日向委员会各名成员、本公司行政总裁、本公司财务总监及任何须出席的其他人士发出。

3 职权

3.1 委员会获董事会授权进行任何其权力范围内的调查。委员会於履行上文载列的职权时，获授权向本集团任何雇员索求任何所需资料，所有有关雇员必须应委员会的要求与委员会合作。

3.2 委员会获董事会授权，可委任拥有相关经验及专业知识的法律或其他独立专业顾问，协助委员会履行职权范围所载职务，费用由本公司承担。委员会如认为需要，可邀请有关专业顾问出席会议。

3.3 委员会获授权可於有需要时要求本公司管理层提供履行其於职权范围所载职务的所需资源。

3.4 委员会获授权审视任何对财务报告或其他事宜可能存在不当情况引起疑虑之安排。

3.5 委员会须获提供充足资源以履行其职责。

4 责任

4.1 委员会就有关财务及其他报告、外部及内部审核（倘本公司设有内部审核职能）以及董事会不时决定的其他事项的职务上，在本公司其他董事、外聘核数师和内部核数师之间担当重要的沟通桥梁。

4.2 委员会负责协助董事会提供独立审查及监督财务报告及让彼等信纳已获充分内外部审核。

5 职务、权力和职能

委员会的职责包括下列各项：

与本公司核数师之关系

(a) 担任本公司与外聘核数师之主要代表，负责监察两者之间的关系；及主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞任或辞退该核数师之问题；

(b) 於董事会核准前，与本集团管理层、外聘核数师及内部核数师（倘本公司设有内部审核职能）检讨本公司董事於年度账目内作出的任何声明是否充分；

(c) 在展开审核前，(i)根据适用标准审视外聘核数师的独立性、客观性、审核过程的有效性及外部审核的性质和范围（包括聘任函）以及申报责任；及(ii)与外聘核数师讨论审核及申报责任之性质及范围。委员会应了解外聘核数师在决定审核范围时所考虑的因素。外部审核费用须由本公司管理层商议，并每年提交委员会审阅及批核；

(d) 就委聘外聘核数师提供非核数服务制定并执行政策。就此而言，外聘核数师包括与核数公司处於同一控制权、所有权或管理权的任何实体，或倘某实体当中有一名合理知情且知悉所有有关资料的第三方，则在合理情况下会断定该实体属於该核数公司本土或国际业务的一部分。委员会应识别任何须采取行动或改善的事项，向董事会报告并提出建议；

(e) 应每年向外聘核数师索取相关资料，以了解其保持独立性和监察符合相关规定的政策及程序，包括非核数服务及关於核数师合夥人和员工轮流退任的规定；

(f) 评估外聘核数师所获得的配合，包括彼等能否获得所要求的所有记录、数据和信息；取得本公司管理层关於外聘核数师对本集团需求回应的意见；谘询外聘核数师是否与本公司管理层有任何意见分歧，而此分歧不能圆满解决将会导致外聘核数师对本集团的财务报表作出保留意见；

(g) 在向董事会提交本公司财务报表以及年度、季度及中期财务报告以供批准前，先行审阅及监察该等报表及报告的完整性，并覆核当中所载的重大财务报告判断，尤其须针对下列各项：

(i) 会计政策及惯例的任何改变；

(ii) 重大判断范围；

(iii) 有关核数╱审阅结果的重大调整；

(iv) 持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 有否遵守会计及核数准则；及

(vi) 有否遵守香港联合交易所有限公司创业板的上市规定及有关财务报告的法律要求；

(h) 就上述(e)项而言：

(i) 委员会成员必须与董事会及本公司高级管理人员联络，且委员会必须至少每年与外聘核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须适当考虑由负责会计及财务报告职能的本公司员工、合规主任或核数师所提出的任何事项；

监察本公司之财务及非财务报告制度

(i) 检讨本公司之财务监控；

(j) 检讨本公司雇员以保密方式就财务报告或其他相关事宜可能存在不当情况提出疑问的安排。委员会须确保已作出适善安排，以公平及独立地调查该等事项及作适当跟进行动；

(k) 经董事会批准前，审阅陈述书的草拟稿；

(l) 倘本公司设有内部审核职能，检讨及监察内部审核职能的工作范围、成效和结果、确保内部和外聘核数师之间的协调，及确保内部审核职能有足够资源运作，并且在本公司内部受到适当重视；

(m) 检讨本集团的财务及会计政策和惯例；

(n) 与外聘核数师讨论由审核引致的任何建议（如需要，本公司管理层须避席），及审阅致管理层函件草拟稿以及核数师就会计记录、财务账目或监控制度向本公司管理层提出的任何重大问题，当中包括本公司管理层对各项问题的回应；

(o) 确保董事会及时回应外聘核数师在致管理层函件中提出的问题；

(p) 知会董事会在履行上述职务过程中的重大发展；

(q) 建议董事会有关委员会职务的任何适当扩展或改变；

(r) 就上述事项向董事会报告；及

(s) 应董事会要求，考虑其他议题。

6 申报程序

6.1 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师的见解，本公司应在企业管治报告中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

6.2 本公司的公司秘书须保管完整的委员会会议记录及所有书面决议案。会议记录须详尽记录委员会成员所考虑之事宜及所达致之决定，包括委员会成员所提出之任何疑问或意见分歧。

6.3 委员会秘书应於举行会议或通过书面决议案後的合理时间内给予所有委员会成员传阅委员会会议记录或（视情况而定）书面决议案草拟稿及最终定稿，供彼等提出意见及保存。

6.4 委员会秘书须保管於本公司各财政年度举行的所有委员会会议记录及委员会成员个人於该财政年度举行的会议出席记录。

6.5 委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议之後的下一个董事会会议，委员会主席须向董事会汇报其结果及建议。除非另设风险委员会又或董事会本身会明确处理，否则该报告须包括本公司内部审核职能之成效。委员会须至少每年向董事会呈交一份载列年内委员会的工作及审议结果的报告。

7 委员会职权范围的刊登

委员会职权范围将登载於本公司、香港联合交易所有限公司及香港联合交易所有限公司创业板网站。

8 诠释

职权范围的诠释权归董事会所有。