(1) 建议增加法定股本；及(2) 建议按于记录日期每持有一股现有股份获发三股供股股份的基准进行供股
建议增加法定股本
于本公告日期,本公司的法定股本为5百万美元,分为500,000,000股股份。为方便供股及为本公司潜在未来融资活动提供更大的灵活性,董事会建议将本公司的法定股本增至20百万美元,分为2,000,000,000股股份。建议增加法定股本须待股东于特别股东大会上以普通决议案方式批准后,方可作实。
建议供股
董事会建议按于记录日期每持有一(1)股股份获发三(3)股供股股份的基准,以每股供股股份0.080港元的认购价发行600,000,000股供股股份(假设于记录日期或之前,本公司概无进一步发行新股份,亦无购回股份),筹集最多约48.0百万港元。供股仅供合资格股东参与,除外股东(如有)不得参与。
若获悉数认购,供股的估计所得款项净额(经扣除供股相关成本及费用)将约为45.8百万港元(假设于记录日期或之前,本公司概无进一步发行新股份,亦无购回股份)。本公司计划将供股所得款项净额用于(i)偿还定期贷款(包括产生的利息)及(ii)向本集团已完工及进行中项目的分包商及材料供应商履行未清偿付款义务。
于供股的条件达成后,不论暂定配发的供股股份接纳程度如何,供股将按非包销基准进行。
股东不可撤销承诺及购股权持有人承诺
于本公告日期,陈先生于26,500,000股股份中拥有实益权益,占本公司现有已发行股本的约13.25%。根据股东不可撤销承诺,陈先生已向本公司提供不可撤销承诺,其中包括(i)根据供股的条款悉数承购就其于作出股东不可撤销承诺之日实益拥有的股份而保证获得的供股股份配额,惟陈先生根据供股将予认购的供股股份总数将根据GEM上市规则第10.26(2)条之附注下调至陈先生不会负上全面要约责任的水平;及(ii)陈先生不会于作出股东不可撤销承诺之日起至供股成为无条件之日(包括该日)或本公司宣佈不会进行供股之日(包括该日)(以较早者为准)止期间出售或转让任何本公司权益(包括股份)。
除股东不可撤销承诺外,本公司于本公告日期并未自任何本公司其他主要股东(定义见GEM上市规则)接获任何关于彼等就根据供股将获配发的供股股份的意向的信息或不可撤销的承诺。
于本公告日期,各购股权持有人(包括三名董事)已签订购股权持有人承诺,承诺不会于记录日期或之前行使其获授的购股权。
配售协议
于二零二零年九月三日(交易时段后),本公司与配售代理订立配售协议,据此,配售代理有条件同意按尽力基准促使承配人认购未获认购供股股份及除外股东未售出供股股份。
GEM上市规则之涵义
由于供股将令本公司已发行股本增加50%以上,根据GEM上市规则第10.29(1)条,供股须待(其中包括)独立股东批准后方可作实,且任何控股股东及彼等各自之联繫人或(倘并无控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司最高行政人员以及彼等各自之联繫人须就供股放弃投赞成票。
于本公告日期,本公司主席兼执行董事陈先生已于董事会会议上就批准建议供股放弃表决权。除上文所述者外,根据GEM上市规则第10.29(1)条,概无董事于根据建议供股拟进行的交易中拥有任何重大利益,因而须于董事会会议上就建议供股放弃表决权。
本公司于紧接本公告日期前十二个月期间内,或于该十二个月期间前(倘根据任何供股、公开发售或特定授权配售发行之股份于该十二个月期间内开始买卖)并无进行任何供股、公开发售或特定授权配售,亦无于该十二个月期间内发行任何红利证券、认股权证或其他可换股证券作为任何供股、公开发售及╱或特定授权配售的一部分。
供股并无导致理论摊薄效应达到或超过25%。因此,供股的理论摊薄影响符合GEM上市规则第10.44A条规定。
成立独立董事委员会
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就供股向独立股东提供推荐建议。经独立董事委员会批准后,独立财务顾问将获委任,以就供股的条款及投票事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般事项
本公司将召开特别股东大会以供股东考虑并酌情批准增加法定股本、供股及据此拟进行的交易。一份载有(其中包括)(i)增加法定股本之详情;(ii)供股的进一步详情;(iii)独立董事委员会就供股致独立股东的建议函件;(iv)独立财务顾问就供股致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(v)召开特别股东大会通告的通函预期于二零二零年九月二十二日(星期二)或之前寄发予股东。
待于特别股东大会上,股东批准增加法定股本及独立股东批准供股后,载有关于(其中包括)供股的进一步资料(包括接纳供股股份的资料)以及有关本集团其他资料的供股章程及暂定配额通知书预期将于二零二零年十月二十三日(星期五)寄发予合资格股东。
买卖股份及未缴股款供股股份的风险警告
供股须待包括(其中包括)联交所批准未缴股款及缴足股款的供股股份上市及买卖之条件达成后,方可作实。请参阅本公告「供股的条件」一节。股东及本公司之潜在投资者务请注意,倘供股之条件未获达成,供股将不会进行。
不论暂定配发的供股股份接纳程度如何,供股将按非包销基准进行。
于本公告日期起至供股所有条件达成之日止的任何股份买卖,以及买卖未缴股款的供股股份的任何股东,将相应承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行的风险。建议拟进行股份或未缴股款的供股股份买卖的任何股东或其他人士应咨询其专业顾问。