(1)有关二零二零年海王星辰代销协议的须予披露交易及持续关连交易及(2)建议修订公司章程

(1) 二零二零年海王星辰代销协议

兹提述本公司日期为二零一七年十月十七日内容有关二零一七年海王星辰代销协议的公告。

由于二零一七年海王星辰代销协议将于二零二零年十二月三十一日届满,于二零二零年十一月十九日(交易时段后),本公司与海王星辰(本公司的关连人士)订立二零二零年海王星辰代销协议,据此,本集团将向海王星辰集团供应药品、食品及保健食品,以供于中国进行代销。

GEM上市规则的涵义

于本公告日期,海王星辰由执行董事之一张锋先生的胞兄张思民先生间接持有100%权益,根据GEM上市规则第20.07(4)条,海王星辰为张锋先生的联繫人并因而为本公司的关连人士。二零二零年海王星辰代销协议因此构成本公司于GEM上市规则第20条项下之持续关连交易。

由于若干参考最高建议销售上限计算的适用百分比率超过5%,故二零二零年海王星辰代销协议须遵守GEM上市规则第20章项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。

此外,由于若干参考最高建议销售上限计算的适用百分比率超过5%但少于25%,故二零二零年海王星辰代销协议亦构成本公司的须予披露交易,并且须遵守GEM上市规则第19章项下申报及公告之规定。

(2) 建议修订公司章程

鉴于《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》(国函[2019]97号)(「批覆」)的颁佈及实施,董事会建议根据批覆修订公司章程的相关条文。建议修订须待股东于各股东特别大会及类别股东大会上以特别决议案方式通过后,方告作实。

股东特别大会及类别股东大会

本公司将召开及举行股东特别大会以批准二零二零年海王星辰代销协议、建议销售上限及建议修订。本公司将召开及举行类别股东大会以考虑及酌情批准(其中包括)建议修订。

有关二零二零年海王星辰代销协议、建议销售上限的相关决议案将于即将举行之股东特别大会上提呈,以供独立股东考虑及以普通决议案方式批准。海王生物及其联繫人将于股东特别大会上就二零二零年海王星辰代销协议及建议销售上限放弃投票。有关建议修订的相关决议案将于即将举行之股东特别大会及类别股东大会上提呈,以供股东考虑及以特别决议案方式批准。

本公司已成立由三名独立非执行董事易永发先生、潘嘉阳先生及章剑舟先生组成之独立董事委员会,以就二零二零年海王星辰代销协议及建议销售上限向独立股东提供意见。就此而言,嘉林资本有限公司已获委任为独立财务顾问,以向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括) (a)二零二零年海王星辰代销协议的进一步资料; (b)独立财务顾问就二零二零年海王星辰代销协议致独立董事委员会及独立股东的意见函; (c)独立董事委员会就二零二零年海王星辰代销协议致独立股东的函件;及(d)有关建议修订的进一步详情的通函将尽快寄发予股东。