建议按于记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 TK NEW ENERGY Tonking New Energy Group Holdings Limited 同景新能源集团控股有限公司*（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8326）建议按于记录日期 每持有两(2)股现有股份 获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股本公司之财务顾问软库中华香港证券有限公司供股之配售代理软库中华金融服务有限公司建议供股 本公司建议以认购价每股供股股份0.1港元按于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份之基准透过发行最多409000000股供股股份（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）以筹集所得款项总额最多约 40.9百万港元。供股仅供合资格股东参与，并将不会供不合资格股东参与。 估计供股所得款项净额（扣除开支后）将最多约39.8百万港元（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）。 *仅供识别 –1–本公司拟将供股最高所得款项净额约14.0百万港元用于偿还关联方贷款、 约21.9百万港元用于由同景新能源科技（江山）有限公司经营EPC业务及光伏 固定跟踪支架系统物料业务以及余额约3.9百万港元用于本集团一般营运资金。倘若供股认购不足，供股所得款项净额将按上述用途之比例动用。 为符合资格参与供股，股东必须于记录日期营业时间结束时登记为本公司股东且不属于不合资格股东。为于记录日期登记为本公司股东，所有股份过户文件（连同有关股票）必须于二零二四年七月十九日（星期五）下午四时正前，送交至登记处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室）予以登记。 根据本公布「不可撤回承诺」一节更详尽描述之不可撤回承诺，就振捷有限公司及世纪集团有限公司承诺之合共249995505股供股股份而言，供股将筹集最少24.99百万港元。 不可撤回承诺 于本公布日期，(i)振捷有限公司于492917010股股份中拥有权益，占已发行股份约60.26%；及 (ii)世纪集团有限公司于7074000股股份中拥有权益，占已发行股份约0.86%。振捷有限公司与世纪集团有限公司为一致行动人士。 –2–于二零二四年七月二日，本公司分别接获振捷有限公司及世纪集团有限公司的不可撤回承诺，据此，(i)振捷有限公司已向本公司承诺，其将认购246458505股供股股份，相当于其全面接纳其于供股项下之暂定配额；及世纪集团有限公司已向本公司承诺，其将认购3537000股供股股份，相当于其全面接纳其于供股项下之暂定配额；(ii)振捷有限公司及世纪集团有限公司均已向本公司承诺，其将于最后接纳时间前根据章程文件条款向登记处送交填妥及签署之暂定配额通知书以及所有相关文件，连同全数缴款；及 (iii)振捷有限公司已向本公司承诺，其将于不可撤回承诺之日至供股完成之日期间一直为 492917010股股份之登记及实益拥有人；及世纪集团有限公司已向本公司承诺，其将于不可撤回承诺之日至供股完成之日期间一直为7074000股股份之登记及实益拥有人，分别相当于于本公布日期彼等各自于本公司之股权，且除与本公司事先书面协定外，彼等将不会出售、转让、质押或设立任何产权负担或授予任何购股权或以其他方式出售任何有关股份或于其中的任何权益，亦不会订立任何出售、转让、质押或设立产权负担或授予任何购股权或以其他方式出售任何有关股份或于其中的权益的协议。 补偿安排及配售协议 本公司将作出安排，透过向承配人提呈发售未认购供股股份之方式出售未认购供股股份，当中包括未获合资格股东认购之供股股份及未获本公司成功出售之不合资格股东供股股份（详情载于本公布「不合资格股东供股股份之安排」一段），利益归相关不行动股东及不合资格股东所有。于二零二四年七月二日（联交所交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理已同意促使承配人认购未认购供股股份。未认购供股股份之配售价应不低于认购价。最终价格将根据未认购供股股份于配售时之需求及市况厘定。 GEM上市规则之涵义 由于供股将不会使本公司之已发行股份总数或市值增加超过50%，且供股并非由本公司董事、最高行政人员或主要股东（或彼等各自的任何联系人）包销，因此，根据GEM上市规则第10.29条，供股毋须经股东在股东大会上批准。 –3–本公司于紧接本公布日期前12个月期间内或于该12个月期间前（倘于该12个月期间内开始买卖据此发行之股份）并无进行任何供股、公开发售或特别授 权配售事项，亦无于该12个月期间内发行任何红股、认股权证或其他可换股证券。供股本身并无导致25%或以上之理论摊薄影响。 本公司暂停办理股份过户登记手续 本公司将于二零二四年七月二十二日（星期一）至二零二四年七月二十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续以厘定供股配额。于该期间概不办理股份过户登记手续。 一般资料 载有供股详情的章程文件预期将于二零二四年七月二十九日（星期一）或前后向合资格股东派发。本公司将不会供不合资格股东参与供股。本公司将在相关法律及法规所允许及合理可行之情况下向不合资格股东寄发章程（仅供参考用途），惟将不会向彼等寄发任何暂定配额通知书。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务请注意，供股须待（其中包括）GEM上市委员会已授出或同意授出（视乎配发而定）供股股份以未缴股款及缴足股款形式上 市及买卖且并无撤回或撤销有关批准后方可作实。因此，供股可能会亦可能不会进行。 不论暂定配发供股股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。本公司不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股股份，供股的规模将相应缩减。 有意转让、出售或购买股份及╱或未缴股款形式的供股股份的任何股东或其他人士，于买卖股份及╱或未缴股款供股股份时务请审慎行事。于直至供股的所有条件获达成或获豁免（如适用）当日前买卖股份及╱或未缴股款供股股 份的任何股东或其他人士，将因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行的风险。 –4–本公司股东及潜在投资者于买卖现有股份及╱或未缴股款供股股份时务须审慎行事。任何人士（包括本公司股东及潜在投资者）如对彼等状况或将予采取之任何行动有任何疑问，建议咨询彼等之专业顾问。 建议供股 本公司建议以认购价每股供股股份0.1港元按于记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股股份之基准透过发行最多409000000股供股股份（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）以筹集所得款项总额最多约40.9百万港元。供股仅供合资格股东参与，并将不会供不合资格股东参与。估计供股所得款项净额（扣除开支后）将最多约39.8百万港元（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）。 供股之进一步详情载列如下： 发行统计数据 供股基准：于记录日期合资格股东每持有两(2)股现有股份可 获发一(1)股供股股份 认购价：每股供股股份0.1港元于本公布日期已发行818000000股股份 股份数目： 根据供股将予发行之最多409000000股供股股份（假设已发行股份数目于供股股份数目：记录日期或之前并无变动）供股股份的面值总额：最多4090000港元（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）供股完成后的已发行最多1227000000股股份（假设已发行股份数目于记股份总数：录日期或之前并无变动且于供股完成或之前不会 配发及发行新股份（供股股份除外））供股的所得款项总额：最多约40.9百万港元（扣除本公司将于供股产生的成本及开支前） –5–于本公布日期，本公司并无任何尚未行使的衍生工具、购股权、认股权证、转换权或其他可转换或交换为股份或赋予任何权利以认购股份的类似权利。本公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱或购股权。 假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动且不会于供股完成时或之前配 发及发行新股份（供股股份除外），根据供股建议将予发行及配发最多409000000股供股股份相当于经配发及发行供股股份扩大后本公司已发行股本约33.3%。 不可撤回承诺 于本公布日期，(i)振捷有限公司于492917010股股份中拥有权益，占已发行股份约60.26%；及 (ii)世纪集团有限公司于 7074000股股份中拥有权益，占已发行股份约0.86%。振捷有限公司与世纪集团有限公司为一致行动人士。 于二零二四年七月二日，本公司分别接获振捷有限公司及世纪集团有限公司的不可撤回承诺，据此，(i)振捷有限公司已向本公司承诺，其将认购246458505股供股股份，相当于其全面接纳其于供股项下之暂定配额；及世纪集团有限公司已向本公司承诺，其将认购3537000股供股股份，相当于其全面接纳其于供股项下之暂定配额；(ii)振捷有限公司及世纪集团有限公司均已向本公司承诺，其将于最后接纳时间前根据章程文件条款向登记处送交填妥及签署之暂定配 额通知书以及所有相关文件，连同全数缴款；及 (iii)振捷有限公司已向本公司承诺，其将于不可撤回承诺之日至供股完成之日期间一直为492917010股股份之登记及实益拥有人；及世纪集团有限公司已向本公司承诺，其将于不可撤回承诺之日至供股完成之日期间一直为7074000股股份之登记及实益拥有人，分别相当于于本公布日期彼等各自于本公司之股权，且除与本公司事先书面协定外，彼等将不会出售、转让、质押或设立任何产权负担或授予任何购股权或以其他方式出售任何有关股份或于其中的任何权益，亦不会订立任何出售、转让、质押或设立产权负担或授予任何购股权或以其他方式出售任何有关股份或于其中的权益的协议。 除不可撤回承诺外，于本公布日期，本公司并未接获任何其他股东有关其对供股项下将暂时向其配发之未缴股款供股或供股股份意向之任何资料或不可撤回承诺。 –6–非包销基准 不论暂定配发供股股份之接纳水平如何，供股将会按非包销基准进行。根据振捷有限公司及世纪集团有限公司各自根据不可撤回承诺作出的承诺以及条 件获达成后，就振捷有限公司及世纪集团有限公司承诺之合共249995505股供股股份而言，供股将筹集最少24.99百万港元。本公司之开曼群岛法律顾问已确认，根据本公司的章程文件及开曼法律，概无有关供股最低认购水平之规定。 待供股之先决条件获达成后，不论最终认购水平如何，供股将会进行。 在供股认购不足的情况下，暂定配额通知书项下任何未获合资格股东承购的供股股份，或未获未缴股款供股股份连同不合资格股东未出售供股股份承让人承购的供股股份将根据补偿安排配售予承配人。本公司将不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股股份，供股的规模将相应缩减。 由于供股将按非包销基准进行，申请承购彼于暂定配额通知书项下所获全部或部分配额之任何股东可能会无意间负上须根据收购守则提出股份全面要约之责任，或可能导致本公司违反公众持股量规定。因此，供股将按以下条款进行：本公司将就股东的申请作出规定，如供股股份未获悉数承购，任何股东（香港中央结算（代理人）有限公司除外）就其于供股项下保证配额提出的申请将会 缩减至以下水平的基准进行：(i)根据GEM上市规则第10.26(2)条的附注，不会触发相关股东须根据收购守则作出的全面要约责任；及╱或 (ii)不会导致本公司违反公众持股量规定。 合资格股东及不合资格股东供股仅供合资格股东参与。本公司将会向合资格股东寄发章程文件。本公司将不会供不合资格股东参与供股。本公司将在相关法律及法规所允许及合理可行之情况下向不合资格股东寄发章程（仅供参考用途），惟将不会向彼等寄发任何暂定配额通知书。 –7–为符合资格参与供股，股东必须于记录日期营业时间结束时登记为本公司股东且不属于不合资格股东。于记录日期营业时间结束时于本公司股东名册上之地址为香港之股东，均符合资格参与供股。 倘若董事会于作出相关查询后认为，基于有关地区法例项下之法律限制或当地有关监管机关或证券交易所之任何规定，将在记录日期营业时间结束时于本公司股东名册上之地址为香港境外之股东排除在供股外乃必要或适宜，则该等海外股东将不符合资格参与供股。 股东如由代理人持有（或由中央结算系统持有）股份，应须留意董事会将按本公司股东名册之记录，视有关代理人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）为单一股东并建议考虑彼等是否愿意于记录日期前安排将相关股份以其自身名义登记。 为于记录日期前登记为本公司股东，所有股份过户文件（连同有关股票）必须于二零二四年七月十九日（星期五）下午四时正前，送交至登记处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室）予以登记。按含权基准买卖股份之最后日期为二零二四年七月十七日（星期三）。 合资格股东申请全部或任何部份暂定配额时，应填妥暂定配额通知书，并于最后接纳时间或之前，将所申请供股股份的支票或银行本票一并递交登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼 3301–04室予以登记。 悉数承购彼等按比例配额之合资格股东于本公司所占权益将不会被摊薄（惟因 第三方承购任何经汇集之零碎供股股份配额而导致之任何摊薄除外）。倘合资 格股东未有悉数承购其于供股项下之任何配额，其于本公司所占股权比例将被摊薄。 海外股东之权利（如有） 倘于记录日期营业时间结束时，股东于本公司股东名册上之地址为香港境外地方，则该名股东或不符合资格参与供股。寄发供股相关之章程文件将不会根据香港境外任何司法权区之适用证券法例登记或存档。 – 8 –董事会将根据GEM上市规则第17.41(1)条，就向任何海外股东发行供股股份是否会违反有关地区之适用证券法律或当地相关监管机构或证券交易所之规定，并在其认为必要时基于本公司法律顾问之法律意见作出查询。如董事会于作出有关查询后认为，基于有关地区法例项下之法律限制或当地有关监管机关或证券交易所之任何规定，不向有关海外股东提呈供股股份属必要或适宜，则不会向该等海外股东暂定配发未缴股款供股股份或配发缴足股款供股股份。 在此等情况下，该等海外股东将成为不合资格股东，而供股将不适用于彼等。 本公司将在相关法律及法规所允许及合理可行之情况下向不合资格股东寄发章程（仅供参考用途），惟将不会向彼等寄发任何暂定配额通知书。 不合资格股东供股股份之安排 原应暂定配发予不合资格股东之供股股份将获安排以未缴股款之形式，于未缴股款供股股份开始买卖后及未缴股款供股股份买卖最后日期前，于实际可行的情况下尽快在市场出售（倘可于扣除开支后取得溢价）。任何出售所得款项净额在扣除开支后将以港元按于记录日期营业时间结束时不合资格股东各自 之配额比例向彼等支付，惟倘任何该等人士所获得之款项不超过100港元，则该款项将拨归本公司所有。该等不合资格股东原应有权获得之该等任何未出售未缴股款供股股份，将由配售代理根据配售提呈以供承配人认购。 海外股东务请注意，取决于董事会根据GEM上市规则第 17.41(1)条作出的查询之结果，彼等未必一定会符合资格参与供股。因此，海外股东于买卖股份时务请审慎行事。 本公司暂停办理股份过户登记手续 本公司将于二零二四年七月二十二日（星期一）至二零二四年七月二十六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续以厘定供股配额。于该期间概不办理股份过户登记手续。 –9–暂定配发基准 按章程文件所载之条款并受其条件所限，暂定配发基准将为合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有两(2)股现有已发行股份可获发一(1)股供股股份，认购价须于接纳时全数支付。 认购价 认购价为每股供股股份0.1港元，合资格股东必须于接纳有关暂定配发之供股股份时，及（如适用）于未缴股款供股股份之承让人于申请供股股份时全数缴付认购价。 认购价相当于： (i) 股份于最后交易日在联交所收报之收市价每股股份0.17港元折让约41.18%； (ii) 股份截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日在联交所收报之平均 收市价约每股股份0.17港元折让约41.18%； (iii) 股份截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日在联交所收报之平均 收市价约每股股份0.17港元折让约41.18%； (iv) 根据股份于最后交易日在联交所收报之收市价每股0.17港元计算之理论除 权价约每股股份0.15港元折让约33.3%； (v) 较于最近期刊发之截至二零二四年三月三十一日之每股股份综合资产净值约0.33港元（如本公司于二零二四年六月二十八日刊发有关截至二零二四年三月三十一日止年度之末期业绩公布所示）折让约69.70%；及 (vi) 约11.76%之理论摊薄效应（定义见GEM上市规则第10.44A条），即理论摊薄价每股股份约0.15港元较基准价每股股份约0.17港元之折让（定义见GEM上市规则第10.44A条，当中计及股份于最后交易日之收市价每股股份0.17港元及股份于本公布日期前过去五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股股份约0.17港元）。 –10–于悉数接纳暂时配发供股股份后每股供股股份的净价（即认购价减供股所产生的成本及开支）将约为0.097港元（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）。假设获合资格股东悉数接纳供股股份，各0.01港元之供股股份之总面值将为4090000港元（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）。 认购价由本公司经参考（其中包括）(i)股份之近期收市价；(ii)现行市况及本集团 之财务状况；(iii)本公司拟从供股筹集之资金金额；及 (iv)本公布下文「进行供 股之理由及裨益以及所得款项用途」一节所讨论之理由后厘定。 供股股份之地位 供股股份一经配发、发行及缴足股款后，将在各方面与当时之已发行股份享有同等地位。缴足股款供股股份之持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股股份当日或之后的记录日期将来可能宣派、作出或派付之一切股息及分派。 供股之条件 供股的完成须取决于下列条件： (i) 联交所GEM上市委员会于供股股份（未缴股款及缴足股款形式）进行买卖首 日之前已授出或同意授出（视乎配发而定）且并无撤回或撤销供股股份上市及买卖之批准； (ii) 遵照GEM上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例，于寄发日期前分别向联交所送呈以取得授权及向香港公司注册处处长送呈经两名董事（或彼等正式书面授权之代理人）妥为签署（证明经董事议决批准）之各份章程文件（连同所有其他须随附之文件）以办理登记； (iii) 于寄发日期当日或之前向合资格股东寄发章程文件及向不合资格股东寄 发章程（如有，仅供参考）； (iv) 未缴股款或缴足股款供股股份获纳入合资格证券可于中央结算系统寄存、 结算及交收之每项条件于供股股份（分别以未缴股款及缴足股款形式）开 始买卖前之营业日或之前已获达成，以及本公司并无接获香港结算通知其时有关持有及结算之收纳或措施已经或将会被拒绝；及 – 11 –(v) 配售协议于配售完成前未有根据其条款终止且仍然具十足效力及作用。 上述所有条件不得获豁免。倘上文各段所载先决条件未于其规定的各自时间内或之前达成，则供股将不会进行。 印花税及其他适用费用及收费 买卖供股股份（以未缴股款及缴足股款形式），均须缴纳印花税、联交所交易费、证监会交易征费、会财局交易征费及香港任何其他适用费用及收费。 供股之股票及退款支票 待本公布「供股之条件」一节所载之供股条件达成后，预期所有缴足股款供股股份之股票将于二零二四年八月三十日（星期五）或前后以普通邮递方式寄送 至承配人之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。倘供股未成为无条件，则退款支票将于二零二四年八月三十日（星期五）或之前以普通邮递方式寄送至 各股东之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 碎股安排 为方便买卖股份之碎股（如有），本公司将委聘软库中华金融服务有限公司竭力于市场上为买卖股份碎股按有关市价进行对盘。股东务请注意，概不保证可就买卖股份碎股成功进行对盘。任何股东如对碎股安排有任何疑问，应咨询其本身之专业顾问。有关碎股交易安排之进一步详情将载于章程。 零碎供股股份本公司将不会向合资格股东暂定配发未缴股款的零碎供股股份。倘可取得溢价（扣除开支后），则所有零碎供股股份将予汇总（并下调至最接近的股份整数），而所有因该汇总所产生的未缴股款供股股份将于市场上出售，利益归本公司所有。 –12–税务 股东如对收取、购买、持有、行使、出售或处置未缴股款供股股份或缴足股款 供股股份之税务影响有任何疑问，以及海外股东如对收取代彼等出售未缴股款供股股份所得款项净额（如有）之税务影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。 申请供股股份上市 本公司将向GEM上市委员会申请批准供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖。以未缴股款及缴足股款形式之供股股份将以每手买卖单位25000股供股股份买卖。本公司之已发行证券或正在或拟寻求获准上市或买卖的证券概无于联交所以外之任何证券交易所上市或买卖。 待供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）获准于联交所上市及买卖并符合香 港结算之股份收纳规定后，供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）将获香港结算接纳为合资格证券，可自供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）各自于联交所开始买卖之日或香港结算厘定之其他日期起于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间于任何交易日进行之交易须在其后第二个交易日在中央结算系统内交收。于中央结算系统内进行之一切活动必须依照不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。股东应就交收安排详情，以及该等安排如何影响彼等之权利及利益咨询其股票经纪或其他专业顾问之意见。 有关未认购供股股份及补偿安排之程序 根据GEM上市规则第10.31(1)(b)条，本公司将作出安排，透过向承配人提呈发售未认购供股股份之方式出售未认购供股股份，利益归相关不行动股东及不合资格股东所有。由于已有补偿安排，故不会就供股作出额外申请安排。 –13–本公司已委任配售代理，于最后接纳时间后向承配人配售未认购供股股份，而配售所变现金额较 (i)该等供股股份之认购价；及 (ii)配售代理佣金及开支（包括任何其他相关成本及开支）总额之任何溢价（「净收益」）将按下文所载方式向相关不行动股东及不合资格股东支付。配售代理将在不迟于二零二四年八月二十二日（星期四）下午四时正前促使收购方以不低于认购价的价格认购所有（或尽可能最多的）该等未认购供股股份。 净收益（如有，但向下调整至最接近之港仙）将按比例支付予相关不行动股东及不合资格股东，详情载列如下： (i) 就不行动股东而言，并未悉数有效申请未缴股款权利的相关合资格股东（或未缴股款权利失效时持有任何未缴股款权利的人士），并参考其并未有效申请未缴股款权利的股份，如未缴股款权利于失效时由暂定配额通知书代表，则支付予姓名及地址列于暂定配额通知书之人士；及如未缴股款权利于失效时以香港中央结算（代理人）有限公司之名义登记，则支付予作为该等未缴股款权利于中央结算系统的持有人的实益持有人（透过彼等各自的中央结算系统参与者）；及 (ii) 就不合资格股东而言，于记录日期姓名及地址列于本公司股东名册之相关不合资格股东，并参考彼等于记录日期于本公司的持股量。 建议按以下方式处理应付予上述任何不行动股东及不合资格股东之净收益：(i) 如金额超过 100港元，则全数将向彼等支付；或 (ii)如金额等于或少于100港元，则该款项将拨归本公司所有。 配售协议 于二零二四年七月二日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理已同意促使承配人认购未认购供股股份。配售协议之进一步详情载列如下： 日期：二零二四年七月二日（交易时段后） 配售代理：软库中华金融服务有限公司获委任为配售代理，向承配人配售或促使配售最多159004495股未认购供股股份（假设本公司于配售协议日期或之后及于记录日期或之前并无发行或购回股份）。 –14–配售代理及其最终实益拥有人为独立第三方。配售代理亦已承诺，其于委聘分配售代理配售未认购供股股份前，将与本公司及该等分配售代理确认，该等分配售代理及彼等之最终实益拥有人为独立第三方。 配售佣金：应付配售代理之佣金为100000港元或实际由配售代理促使认购未认购供股股份实际所得款项总额之 1%（以较高者为准）。本公司须负责有关或自配售合 理产生的所有成本及开支。 未认购供股股份之未认购供股股份之配售价不应低于认购价。 配售价： 最终价格将根据未认购供股股份于配售时之需求及市况厘定。 承配人： 配售代理承诺竭尽所能促使 (i)未认购供股股份应仅向专业人士、机构、企业或个人投资者（彼等及彼等各自最终实益拥有人须为独立第三方，以及并非与本公司任何关连人士或彼等各自任何联系人一致 行动）配售；(ii)配售将不会导致产生收购守则项下 之任何影响，且概无股东将会因配售而须根据收购守则承担任何作出全面收购建议之责任；及 (iii)于 配售及供股完成后，本公司将继续遵守公众持股量规定。 未认购供股股份之地位：于配售、配发、发行及缴足股款后，未认购供股股份彼此之间及与当时已发行股份将于各方面享有同等地位。 – 15 –配售条件： 配售须待 (i)供股成为无条件；(ii)联交所GEM上市委员会授出批准供股股份上市及买卖并无撤回或撤销；(iii)本公司在配售协议中之陈述及保证在所有 重大方面均真实准确，且本公司于配售协议中之承诺在任何重大方面均未遭违反；(iv)配售代理及本公司各自就配售协议及其项下拟进行之交易将获 取之一切必要同意及批准均已获取；及 (v)配售协议 并无根据其条款予以终止后，方可作实。 配售终止日期：二零二四年八月二十二日（星期四）下午四时正或本公司与配售代理可能协定之其他日期。 终止：倘发生下列事件，而配售代理合理认为对本公司或本集团整体业务或财务状况或前景或配售事项的成功与否或悉数配售所有未认购供股股份可能造 成重大不利影响，或倘事态发展、发生或生效，导致按配售协议拟定条款及方式进行配售事项属不 适合、不明智或不适宜，则配售代理可于最后终止时间前随时向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担任何责任，惟终止协议前先前违反配售协议者除外： (a) 本公司未能履行其于配售协议项下之义务；或 (b) 配售代理获悉任何违反配售协议所载任何陈述 及保证的行为，或于配售协议日期或之后及配售完成日期前发生任何事件或出现任何事项，而倘于配售协议日期前发生或出现，将导致任何该等陈述及保证在任何重大方面不真实或不正确，或本公司严重违反配售协议的任何其他条文；或– 16 –(c) 颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（或其司法诠释）出现任何变动，或发生任何性质的其他事件，而配售代理合理认为对本公司的整体业务或财务或贸易状况或前景可能造成重大 不利影响，或对配售而言属重大不利情况；或(d) 发生任何地方、国家或国际性事件或变动（不论是否构成于其日期之前及╱或之后发生或持续发生之一连串事件或变动之一部分），而有关事件或变动属政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是否与前述任何一项属同一类别），或具有地方、国家或国际性敌对行为或武装冲 突爆发或升级的性质，或影响当地证券市场，而配售代理合理认为对本公司整体业务或财务 或贸易状况或前景可能造成重大不利影响，或对配售的成功进行可能造成重大不利影响或导致进行配售属不适宜或不明智；或(e) 市况出现任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币市场之任何变动、证券买卖暂停或受严重限制），而配售代理合理认为对配售的成功可能构成重大或不利影响或导致进行配售属不适宜或不明智；或 (f) 本公司出现配售代理合理认为对本公司前景造 成不利影响的任何变动，包括但不限于清算或清盘或类似事件提出呈请或通过决议案，或本公司任何重大资产被破坏；或 (g) 任何不可抗力事件，包括但不限于任何天灾、战争、暴乱、公共秩序混乱、内乱、火灾、洪水、 爆炸、疫情、恐怖主义、罢工或停工；或 – 17 –(h) 与本公司整体业务或财务或贸易状况或前景有 关的任何其他重大不利变化，无论是否与上述任何情况相同；或 (i) 配售代理合理认为倘若在紧接章程文件日期前 发生或发现，而章程文件并无披露，将会对供股构成重大遗漏的任何事宜；或 (j) 证券或本公司证券在联交所任何暂停买卖超过 连续十个营业日，但不包括因批准该公布或章程文件或与供股有关的其他公布而暂停买卖。 此外，倘所有供股股份已于最后接纳时间或之前获合资格股东及╱或未缴股款权利持有人承购，此协议将终止且不再有效，且除配售协议终止前任何先前违反配售协议的情况外，任何一方均毋须就配售协议对另一方承担任何责任。 配售协议之条款（包括配售佣金）乃由配售代理与本公司经参考供股之规模后公平磋商厘定。董事认为配售协议之条款（包括配售佣金）乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事于配售协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。 鉴于补偿安排将为相关不行动股东及不合资格股东提供补偿机制，故董事认为补偿安排符合少数股东之利益。 –18–供股预期时间表 下文载列供股之预期时间表，时间表仅属指示性质，乃假设供股之全部条件将获达成或另行豁免而编制： 事件日期 按含权基准买卖股份之最后日期...........二零二四年七月十七日（星期三） 开始按除权基准买卖股份..................二零二四年七月十八日（星期四）交回股份过户文件以符合资格参与供股之 最后时限................................二零二四年七月十九日（星期五）下午四时正本公司暂停办理股份过户登记以厘定 符合参与供股之资格.................二零二四年七月二十二日（星期一）至 二零二四年七月二十六日（星期五）（包括首尾两日） 厘定符合参与供股资格之记录日期.......二零二四年七月二十六日（星期五） 本公司恢复办理股份过户登记...........二零二四年七月二十九日（星期一）寄发章程文件（倘为不合资格股东，则仅寄发章程）.........................二零二四年七月二十九日（星期一） 买卖未缴股款供股股份之首日...........二零二四年七月三十一日（星期三） 分拆暂定配额通知书之最后时限..............二零二四年八月二日（星期五）下午四时正 买卖未缴股款供股股份之最后日期............二零二四年八月七日（星期三）交回未缴股款供股股份过户文件以 符合资格参与补偿安排之最后时限........二零二四年八月十二日（星期一）下午四时正 –19–缴付股款与接纳供股股份之 最后时限................................二零二四年八月十二日（星期一）下午四时正公布补偿安排涉及之未认购供股 股份数目................................二零二四年八月十九日（星期一） 配售代理开始配售未认购供股股份.........二零二四年八月二十日（星期二）配售代理配售未认购供股股份之 最后时限..............................二零二四年八月二十二日（星期四）下午四时正 终止配售协议之最后时限................二零二四年八月二十三日（星期五）下午四时正供股结果公布（包括配售未认购供股股份的结果）......二零二四年八月二十九日（星期四） 寄发缴足股款供股股份之股票.............二零二四年八月三十日（星期五） 倘供股终止，寄发退款支票（如有）..........二零二四年八月三十日（星期五）缴足股款供股股份开始买卖...................二零二四年九月二日（星期一）上午九时正指定经纪开始于市场上提供 股份碎股对盘服务..........................二零二四年九月二日（星期一）上午九时正向相关不行动股东及不合资格股东支付净收益及向相关不合资格股东支付出售未缴股款供股股份之 所得款项净额（如有）.........................二零二四年九月三日（星期二）指定经纪提供股份碎股对盘服务之 最后日期..............................二零二四年九月二十三日（星期一）下午四时正–20–本公布所指之时间及日期全部均指香港本地时间及日期。本公布所列供股（或其他有关事宜）之时间表内各项事件之日期或期限仅属指示性质，并可由本公司予以延长或更改。倘预期时间表有任何改动，本公司将于适当时候刊发公布通知股东及联交所。 恶劣天气对接纳供股股份与缴付股款之最后时间的影响 倘悬挂八号或以上热带气旋警告信号、「黑色」暴雨警告信号或由超级台风导 致之「极端情况」，则最后接纳时间将不会按上述时间进行： (i) 在最后接纳时间日期中午十二时正（香港本地时间）前任何时间生效，但在中午十二时正后除下，在该情况下，最后接纳时间将顺延至同一个营业日下午五时正；或 (ii) 在最后接纳时间日期中午十二时正至下午四时正（香港本地时间）期间之任何时间生效，则在该情况下，最后接纳时间将改为下一个营业日（在该日上午九时正至下午四时正期间任何时间任何该等警告信号并无生效）下午四时正。 倘最后接纳时间并非于二零二四年八月十二日（星期一）当日下午四时正或之前，则上文「供股预期时间表」一节所提及之日期可能会受影响。预期时间表如有任何变动，本公司将在实际可行情况下尽快以公布方式通知股东。 –21–供股对本公司股权的影响紧随供股完成后（假设概紧随供股完成后（假设概无合资格股东承购任何供无合资格股东承购任何供紧随供股完成后股股份配额（非公众股东股股份配额（非公众股东（假设所有合资格股东均除外）及全部未认购供股除外）及概无未认购供股已悉数承购彼等各自之供股份均根据补偿安排向承股份根据补偿安排向承配于本公布日期股股份配额）配人配售）人配售）已发行概约已发行概约已发行概约已发行概约股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比振捷有限公司（附注1）49291701060.26%73937551560.26%73937551560.26%73937551569.23%世纪集团有限公司（附注2）70740000.86%106110000.86%106110000.86%106110000.99% 非公众股东49999101061.12%74998651561.12%74998651561.12%74998651570.22% 公众股东31800899038.88%47701348538.88%31800899025.92%31800899029.78% 承配人–0.00%–0.00%15900449512.96%–0.00% 总计818000000100.00%1227000000100.00%1227000000100.00%1067995505100% 附注： 1.振捷有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，分别由吴建农先生、徐水升 先生及沈孟红女士实益拥有96%、3%及1%。振捷有限公司为世纪集团有限公司的一致行动人士的成员。 2.世纪集团有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，分别由吴建农先生、姜 建明先生、徐水升先生、乔建平先生及沈孟红女士实益拥有85.0%、8.0%、3.0%、3.0%及 1.0%。世纪集团有限公司为振捷有限公司一致行动人士的成员。 –22–有关本集团的资料 本集团主要于中国从事可再生能源业务，包括 (i)为光伏电站提供一站式增值解决方案（EPC、维护支持与检测）；及 (ii)销售具有专利技术的光伏跟踪固定支架系统。 进行供股之理由及裨益以及所得款项用途 假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，且供股项下将予发行的所有供股股份已获悉数承购，预期供股产生的最多所得款项总额及所得款项净额将分别为约40.9百万港元及39.8百万港元。本公司拟将供股所得款项净额用作以下用途： (i) 约14.0百万港元用作偿还关联方贷款。偿还此等债务将使本集团减少短期负债，从而改善财务状况； (ii) 约21.9百万港元用作由本公司间接全资附属公司同景新能源科技（江山）有 限公司经营的EPC业务及光伏固定跟踪支架系统物料业务。因应日益增长的客户订单，同景新能源科技（江山）有限公司需要额外资金以增强其采购能力，同时维持稳健的现金流；及(iii) 余额约3.9百万港元用作本集团一般营运资金。 倘若供股认购不足，供股所得款项净额将按上述用途之比例动用。 董事考虑了本集团可以采取的不同集资方式，包括但不限于债务融资及其他股本集资，如配售股份。 与其他集资方式相比，供股将为每名及各合资格股东提供参与本集团未来发展的机会，而不会大幅摊薄彼等于本公司的权益。另一方面，供股亦赋予合资格股东灵活性以于公开市场出售其部分或全部权利配额（视乎市场需求）及从 中变现现金价值。供股是通过股本市场筹集额外资金的良机，并将壮大本集团的财务实力，而毋须承担持续的利息开支，同时亦为所有合资格股东提供保持其在本公司中按比例持股权益的机会。 –23–基于上文所述，董事会认为通过供股集资属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 本公司于过去12个月之集资活动 于紧接本公布日期前12个月内，本公司并无透过发行股本证券筹集任何资金。 GEM上市规则之涵义 由于供股将不会使本公司之已发行股份总数或市值增加超过50%，且供股并非由本公司董事、最高行政人员或主要股东（或彼等各自的任何联系人）包销，因此，根据GEM上市规则第 10.29条，供股毋须经股东在股东大会上批准。 本公司于紧接本公布日期前12个月期间内或于该12个月期间前（倘于该12个月期间内开始买卖据此发行之股份）并无进行任何供股、公开发售或特别授权配售事项，亦无于该12个月期间内发行任何红股、认股权证或其他可换股证券。 供股本身并无导致25%或以上之理论摊薄影响。 一般资料 载有供股详情的章程文件预期将于二零二四年七月二十九日（星期一）或前后向合资格股东派发。本公司将不会供不合资格股东参与供股。本公司将在相关法律及法规所允许及合理可行之情况下向不合资格股东寄发章程（仅供参考用途），惟将不会向彼等寄发任何暂定配额通知书。 买卖股份及未缴股款供股股份之风险警告 本公司股东及潜在投资者务请注意，供股须待（其中包括）GEM上市委员会已授出或同意授出（视乎配发而定）供股股份以未缴股款及缴足股款形式上市及 买卖且并无撤回或撤销有关批准后方可作实。因此，供股可能会亦可能不会进行。 不论暂定配发供股股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。本公司不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股股份，供股的规模将相应缩减。 –24–有意转让、出售或购买股份及╱或未缴股款形式的供股股份的任何股东或其他人士，于买卖股份及╱或未缴股款供股股份时务请审慎行事。于直至供股的所有条件获达成或获豁免（如适用）当日前买卖股份及╱或未缴股款供股股份的任 何股东或其他人士，将因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行的风险。 本公司股东及潜在投资者于买卖现有股份及╱或未缴股款供股股份时务须审慎行事。任何人士（包括本公司股东及潜在投资者）如对彼等状况或将予采取之任何行动有任何疑问，建议咨询彼等之专业顾问。 释义 于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇应具有以下所载涵义： 「一致行动」指具有收购守则赋予该词之相同涵义 「会财局」指香港会计及财务汇报局 「联系人」 指 具有GEM上市规则赋予该词之相同涵义 「董事会」指董事会「营业日」指香港持牌银行一般营业的日子（星期六、星期日或于上午九时正至中午十二时正期间任何时间香港悬挂黑色暴雨警告信号或八号或以上热带 气旋警告信号，且于中午十二时正或之前并无除下信号的日子除外） 「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「中央结算系统运作指香港结算不时生效的中央结算系统运作程序规 程序规则」则，当中载有有关中央结算系统运作及职能的惯例、程序及行政规定 –25–「公司（清盘及杂项指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例，经条文）条例」不时修订、补充或以其他方式修改 「本公司」指同景新能源集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所GEM上市（股份代号：8326） 「补偿安排」 指 配售代理根据GEM上市规则第10.31(1)(b)条按照配 售协议尽最大努力配售未认购供股股份（如有）之安排 「关连人士」 指 具有GEM上市规则赋予该词之涵义 「董事」指本公司董事 「GEM上市委员会」 指 具有GEM上市规则所界定之涵义 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港结算」指香港中央结算有限公司 「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指并非本公司之关连人士且独立于本公司及其关连人士并与彼等或彼等各自之联系人概无任何关连之任何人士或公司 「不可撤回承诺」指振捷有限公司及世纪集团有限公司分别以本公司为受益人签立的日期为二零二四年七月二日 的不可撤回承诺，其主要条款于本公布「不可撤回承诺」一节披露 –26–「最后交易日」指二零二四年七月二日（星期一），即紧接本公布刊发前股份在联交所的最后交易日 「最后接纳时间」指二零二四年八月十二日（星期一）下午四时正，或本公司可能厘定的有关其他时间或日期，即章程文件内所述接纳供股股份及缴付股款的最后时间及日期 「最后终止时间」指二零二四年八月二十三日（星期五）下午四时正，或本公司与配售代理可能书面协定之有关较后 时间或日期，即配售协议终止之最后时间「不行动股东」指未认购暂定配额通知书下供股股份（不论部分或全部）之合资格股东或其接权人，或于未缴股款权利失效时持有任何未缴股款权利之有关人士 「不合资格股东」指董事会在向有关司法权区之法律顾问作出相关查询后，经考虑相关地区之法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定后，认为不向该等海外股东提呈发售供股股份为有必要或 适宜之海外股东（如有） 「不合资格股东供股指原应暂定配发予不合资格股东之未缴股款供股 股份」股份 「不合资格股东指本公布「不合资格股东供股股份之安排」一段所述 未出售供股股份」本公司未成功出售之不合资格股东供股股份 「海外股东」指于记录日期营业时间结束时在本公司股东登记 册内所示登记地址为香港境外之股东（如有） 「暂定配额通知书」指拟就供股向合资格股东发出之暂定配额通知书 –27–「承配人」指在配售代理及╱或其分配售代理促使下，根据配售协议认购任何未认购供股股份之专业人士、机构、企业或个人投资者（彼等及彼等各自之最终实益拥有人须为独立第三方）及独立于且并非与本公司任何关连人士及彼等各自联系人一致行动人士 「配售」指配售代理及╱或其分配售代理根据配售协议之条款及条件向承配人配售最多159004495股未认购供股股份 「配售代理」指软库中华金融服务有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团，为本公司根据配售协议委任之配售代理 「配售协议」指本公司与配售代理就配售订立之日期为二零二四年七月二日之配售协议 「寄发日期」指二零二四年七月二十九日（星期一），或本公司可能厘定之向合资格股东寄发章程文件及向不合 资格股东寄发章程（仅供参考用途）之有关其他日期 「中国」指中华人民共和国 「章程」指将寄发予股东载列供股详情之章程 「章程文件」指章程及暂定配额通知书 「公众持股量规定」 指 GEM上市规则第11.23(7)条项下之公众持股量规定，其要求（其中包括）无论何时，发行人已发行股份总数（库存股份除外）必须至少有25%由公众人士持有 「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东登 记册之股东（不包括不合资格股东） –28–「记录日期」指二零二四年七月二十六日（星期五）或本公司可能厘定股东有权参与供股的基准之有关其他日期 「登记处」指本公司于香港之股份过户登记分处，为联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301–04室 「供股」指建议以认购价按于记录日期合资格股东每持有 两(2)股现有股份获配一(1)股供股股份之基准发行供股股份 「供股股份」指根据供股将配发及发行之最多409000000股新股 份（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动） 「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」指已发行股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「认购价」指每股供股股份0.1港元 「主要股东」 指 具有GEM上市规则赋予该词之涵义 「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则，经不时修订、补充或以其他方式修改 –29–「未认购供股股份」指未获合资格股东认购之供股股份及不合资格股东未出售供股股份 「%」指百分比承董事会命 同景新能源集团控股有限公司*主席吴建农先生香港，二零二四年七月二日于本公布日期，执行董事为吴建农先生、沈孟红女士及徐水升先生；及独立非执行董事为王肖雄女士、周元先生及沈福鑫先生。 *仅供识别 –30–