泰锦控股审核委员会职权范围

1. 设立

董事会（「董事会」）已於二零一六年九月二十六日议决成立董事委员会，名为审核委员会（「委员会」），自本公司上市日期起生效。

2. 功能及目标

委员会由董事会委任，目的是协助董事会监察及检讨：

· 本公司内部监控及风险管理制度的有效程度

· 本公司财务报表的平衡、透明度及完整性，以及财务报告原则的应用

· 与外聘核数师的关系，以及其独立性评估

· 本公司会计人员有足够资源、学历、经验以及其培训计划与预算

3. 组成

3.1 委员会成员必须为董事会委任之非执行董事，且至少有三名成员，而大部份为独立非执行董事。

3.2 按照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第5.05(2)条之规定，委员会最少一名由独立非执行董事担任的成员必须具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长。

3.3 委员会主席必须由一名独立非执行董事担任。

3.4 现时负责审计本公司账目的核数师行的任何前任合夥人在其终止作为该公司合夥人或不再享有该公司任何财务利益的日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任委员会的成员。

4. 出席会议

4.1 委员会可於其认为合适时邀请任何适当人士出席委员会会议，包括财务总监、外聘核数师代表及其他董事会成员。然而，委员会须每年最少与外聘核数师会面一次，会议并无执行董事出席。

4.2 主席的主要责任是与财务总监及委员会秘书商议，草拟及批准每次委员会会议的议程。主席须在秘书协助下，确保所有成员及时收到充足资料，以便在委员会会议上进行有效讨论。主席须在财务总监协助下，向所有成员简报每次委员会会议提出的事项。

4.3 除另有协定外，本公司的公司秘书应担任委员会秘书之职务。

5. 议事程序

5.1 委员会会议及程序受本公司组织章程细则之条文监管，以规管董事会会议及程序，惟董事会不时另有厘定者除外。

5.2 两名委员会成员构成会议的法定人数。

6. 会议次数

会议应每年至少举行两次。特别会议可於需要时召开。委员会秘书须於接获外聘核数师要求後召开会议。

7. 权力

7.1 董事会授权委员会：

(a) 履行本职权范围内的工作；

(b) 如有需要，可索取独立顾问及其他独立专业顾问意见，以执行其职责，费用由本公司承担；

(c) 取得委员会成员执行职责所必需的资料，以及就此接触管理人员及其他雇员；及

(d) 按其职权范围调查任何活动，所有雇员均须与委员会合作。

7.2 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司承担。

8. 职责

委员会的权力来自董事会，因此委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受法定或监管限制所限而不能作出汇报。委员会的职责如下：

8.1 财务监控、内部监控及风险管理制度

8.1.1 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

8.1.2 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够；

8.1.3 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

8.1.4 如公司设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

8.1.5 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及常规；

8.1.6 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

8.1.7 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

8.1.8 就《企业管治守则》的条文（创业板上市规则附录十五）所载的事宜向董事会汇报；

8.1.9 确保本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算足够；

8.1.10 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；

8.1.11 在香港联合交易所有限公司创业板网站及本公司网站上公开委员会的职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力；

8.1.12 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向委员会报告其对任何关於本公司的不当事宜的关注；及

8.1.13 考虑董事会界定的任何其他议题。

8.2 审阅财务资料

8.2.1 协助董事会履行职责，对财务汇报提供独立审阅及监察；

8.2.2 监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，确保适当的会计原则、常规及汇报标准获得遵守，以及审阅报表及报告所载有关财务申报的重大判断，其中特别针对下列事项：－

· 会计政策及常规的任何更改；

· 涉及重要判断的地方；

· 因核数而出现的重大调整；

· 企业持续经营的假设及任何保留意见；

· 是否遵守会计准则；及

· 是否遵守创业板上市规则及法律有关财务申报的规定。

8.2.3 就上述8.2.1项而言：

· 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络，并须每年至少与外聘核数师开会两次；及

· 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司负责会计及财务报告职能之人员、监察主任或核数师提出的事项。

8.3 与核数师之关系

8.3.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。外聘核数费用将每年由管理层商议，并向委员会提呈以供审批；

8.3.2 按适用的标准及本集团会计政策检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。

委员会应於核数工作开始前，先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

8.3.3 在评核外聘核数师之独立性时：

(i) 研究本公司与外聘核数师之间的所有关系（包括提供非核数服务）；

(ii) 每年向外聘核数师寻求或索取资料，了解外聘核数师就保持其独立性以及在监察有关规定执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换核数合夥人及职员的规定；

(iii) 至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师欲提出的任何其他事项；及

(iv) 与董事会协定本公司有关聘用外聘核数师雇员或前雇员的政策，并监察应用该等政策的情况。委员会将就此考虑有关聘用有否损害或看来会损害外聘核数师在核数工作上的判断力或独立性；

8.3.4 就外聘核数师提供非核数服务（如有者）制定政策，并予以执行。「外聘核数师」包括与该核数师行处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该实体属於该核数师行国内或国际业务一部分的任何实体。委员会应判别任何须采取行动或改善的事项并提出建议；

8.3.5 确保外聘核数师提供非核数服务不会损害其独立性及客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客观性时，委员会应考虑以下事项：

(i) 该核数师行的技能及经验是否适合提供非核数服务；

(ii) 是否设有保障措施，确保外聘核数工作的客观性及独立性不会因外聘核数师提供非核数服务而受到威胁；

(iii) 非核数服务的性质、有关费用水平，以及就该核数师行而言，个别及全部的费用水平；及

(iv) 厘定核数人员酬金的标准；

8.3.6 向董事会汇报其判别任何须采取行动或改善的事项并提出建议；

8.3.7 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系，并就有关财务及其他汇报、内部监控、外聘及内部审核事宜以及董事会不时厘定的其他事宜等职责充当其他董事与外聘核数师之间的沟通桥梁；及

8.3.8 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，安排在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

9. 汇报程序

9.1 委员会秘书须记录委员会所有正式召开会议之会议记录。所有会议记录须载有所考虑事项、所达成决定或所作推荐建议及任何成员提出之任何顾虑（包括反对意见）之充分详情。

9.2 秘书须於每次会议後合理时段内向所有成员传阅委员会会议记录及报告之初稿及最终定稿，以便彼等提出意见及存档，惟须受任何限制传阅或编制有关报告之法定或监管限制所限。

9.3 主持会议之委员会主席或获委员会主席授权主持会议之其他成员须於下一次定期董事会会议上汇报所作任何主要决定并向董事会提呈会议目录及所讨论问题。

10. 诠释

本职权范围之诠释权归董事会所有。

（英文版本与其中文翻译如有歧异，概以英文版本作准。）

（根据本公司於二零一六年九月二十六日通过的董事会决议采纳）