泰锦控股薪酬委员会职权范围

1. 设立

董事会（「董事会」）已於二零一六年九月二十六日议决成立董事委员会，名为薪酬委员会（「委员会」），自本公司上市日期起生效。

2. 功能及目标

委员会乃由董事会委任，以便：

(a) 设立及应用正规而具透明度的程序，以制订薪酬政策及监察董事及高级管理人员的薪酬待遇；及

(b) 确保厘订所有董事及高级管理人员待遇的程序及原则恰当，以致董事的薪酬水平与其资格及能力相称，以及所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事及高级管理人员，而又不致支付过多的酬金。

3. 组成

3.1 委员会成员须由董事会委任，而其成员数目不得少於三名，当中本公司独立非执行董事应占大多数。

3.2 委员会主席须由董事会委任，其应由独立非执行董事出任。

4. 出席会议

4.1 委员会可於其认为合适时邀请本公司主席、董事总经理、任何执行董事、高级管理层成员或其他个人出席委员会的会议，但有关执行董事、高级管理层成员或其他个人无权於会上投票。

4.2 委员会的秘书应由本公司的公司秘书或其代名人担任。

4.3 概无董事可参与有关决定提名其联系人士的讨论，并应避席有关讨论。

5. 议事程序

5.1 委员会会议及程序受本公司组织章程细则之条文监管，以规管董事会会议及程序，惟董事会不时另有厘定者除外。

5.2 两名委员会成员构成会议的法定人数。

5.3 主席的主要责任是与负责人力资源职能的董事（「负责董事」）及委员会秘书商议，草拟及批准每次委员会会议的议程。主席须在秘书协助下，确保所有成员及时收到充足资料，以便在委员会会议上进行有效讨论。主席须在负责董事协助下，向所有成员简报每次委员会会议提出的事项。

6. 会议次数

会议须每年至少举行一次并按委员会认为适当的时间召开以履行其职务。

7. 权力

7.1 委员会的权力来自董事会，因此委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作出汇报。

7.2 委员会应就其他执行董事及高级管理人员的薪酬建议谘询本公司主席或本公司董事总经理。

7.3 委员会可不时向特定人事顾问组织寻求意见，确保董事会知悉市场趋势与常规。委员会可不时邀请顾问（包括但不限於外聘顾问或谘询人士）参与会议以向其成员提出建议。

7.4 本公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司承担。

8. 委员会职责

8.1 除董事会可能不时委派的任何其他职责外，委员会的职责须包括：

(a) 就本公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的薪酬政策制订程序，向董事会提出建议；

(b) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括离职或终止其职务或委任的任何应付赔偿）；

(c) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(d) 参照董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其离职或终止职务或委任的应付赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准有关因董事行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，亦须合理恰当；

(h) 确保概无董事或其任何联系人士参与厘定其本身的薪酬；

(i) 就任何根据创业板上市规则第17.90条须取得股东批准的董事服务合约，向董事会建议该等服务合约的条款是否公平合理，以及该等合约是否符合本公司及其股东的整体利益；

(j) 履行上述职责时，知会董事会任何重大进展；

(k) 在香港联合交易所有限公司创业板网站及本公司网站上公开委员会的职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力；

(l) 确保本公司於本公司年报内按薪酬范围披露应付高级管理层成员之任何薪酬详情；及

(m) 采取任何行动使委员会履行董事会赋予的职能。

8.2 於厘定任何特定薪酬待遇时，委员会应考虑以下因素：同类公司所支付的薪酬、董事须付出的时间、职责、本集团内其他职位的雇用条件，以及任何部份的薪酬待遇应否按表现厘定。

8.3 委员会主席（或倘主席未克出席，则委员会另一成员或（倘其未能出席）获其正式委任的代表）须出席股东周年大会，以於会上回应提问。

9. 汇报程序

9.1 委员会秘书须记录委员会所有正式召开会议之会议记录。所有会议记录须载有所考虑事项、所达成决定或所作推荐建议及任何成员提出之任何顾虑（包括反对意见）之充分详情。

9.2 秘书须於每次会议後合理时段内向所有成员传阅委员会会议记录及报告之初稿及最终定稿，以便彼等提出意见及存档，惟须受任何限制传阅或编制有关报告之法定或监管限制所限。

9.3 主持会议之委员会主席或获委员会主席授权主持会议之其他成员须於下一次定期董事会会议上汇报所作任何主要决定并向董事会提呈会议目录及所讨论问题。

10. 诠释

本职权范围之诠释权归董事会所有。

（英文版本与其中文翻译如有歧异，概以英文版本作准。）

（根据本公司於二零一六年九月二十六日通过的董事会决议采纳）