联合公佈 1 完成买卖柏荣集团(控股)有限公司之销售股份 2 领智证券有限公司代表全通集团控股有限公司提出有关收购柏荣集团(控股) 有限公司全部已发行股份 (全通集团控股有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外) 之强制性无条件现金要约 3 建议更改公司名称 4 委任独立财务顾问及 5 恢复买卖

完成买卖销售股份

本公司获要约人告知,于2020年12月14日(交易时段后),SteelDust、接管人及要约人订立买卖契据,据此(其中包括),SteelDust及接管人同意出售而要约人同意收购销售股份,即合共600,000,000股股份(相当于本公司于本联合公佈日期全部已发行股本的75.00%),代价为40,000,000港元(或每股销售股份约0.067港元)。完成已于2020年12月17日落实。有关导致根据买卖契据买卖销售股份之背景详情,请参阅本联合公佈「背景」一节。

强制性无条件现金要约

紧接完成前,除傅先生(为要约人之董事)所持有其于2020年9月18日在公开市场收购的200,000股股份外,要约人及其一致行动人士并无持有、拥有、控制或指示任何股份、购股权、衍生工具、认股权证或可转换为股份的其他证券的任何投票权或权利。紧随完成后及于本联合公佈日期,要约人及其一致行动人士于600,200,000股股份中拥有权益,相当于本公司全部已发行股本约75.03%。

根据收购守则规则26.1,于完成后,要约人须就全部已发行股份(要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外)提出强制性无条件现金要约。

于本联合公佈日期,已发行股份为800,000,000股。本公司并无任何尚未行使之购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份或赋予权利要求发行股份之其他证券,亦无就发行有关购股权、衍生工具、认股权证或可转换或交换为股份或赋予权利要求发行股份之证券订立任何协议。于本联合公佈日期,除股份外,本公司并无其他已发行相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

要约之主要条款

要约

领智证券将代表要约人根据收购守则按以下基准提出要约以收购全部要约股份:

根据要约接纳之每股要约股份.......................现金0.075港元要约价每股要约股份0.075港元相等于傅先生于2020年9月18日在公开市场收购200,000股股份所支付之每股最高购买价。

根据收购守则,要约将向要约人及其一致行动人士以外之所有股东提呈。根据要约将予收购之要约股份将为缴足股款,且免除所有产权负担连同其附带之一切权利,包括但不限于提出要约当日(即寄发综合文件日期)或之后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之一切权利。

本公司确认,于本联合公佈日期,(a)其并无宣派记录日期早于综合文件的预计寄发日期且尚未派付之任何股息;(b)其并无宣派任何记录日期为综合文件预计寄发日期或之后的股息;及(c)其无意于要约截止前作出、宣派或派付任何未来股息╱作出其他分派。

要约于作出时在各方面均属无条件。

确认要约可动用之财务资源

按照要约价计算,要约价值为14,985,000港元。要约人拟透过傅先生(为要约人之董事)根据融资文件授出的贷款拨付及偿付要约项下之全部应付代价。

六福资本(即要约人之财务顾问)信纳要约人可动用之财务资源足以支付于要约获悉数接纳时应付之总代价。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1,董事会如接获要约或就有意作出要约而被接洽,则须为股东利益成立独立董事委员会,以就(i)要约是否属公平合理;及(ii)应否接纳或投票作出推荐建议。

本公司已成立由全体三名独立非执行董事(即佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生)组成之独立董事委员会,以就要约之条款是否属公平合理及应否接纳要约向独立股东提供意见。同人融资已获委任为独立财务顾问,以就要约向独立董事委员会提供意见。独立财务顾问之委任已获独立董事委员会批准。

寄发综合文件

要约人及董事会拟将要约文件及受要约人之董事会通函合併为一份综合文件。因此,根据收购守则规则8.2,要约人及本公司将于本联合公佈日期起计21日内或执行人员可能批准之较后日期向独立股东联合寄发有关要约之综合文件(连同接纳表格),当中载有(其中包括)(i)要约之详情(包括预期时间表);(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;及(iii)独立财务顾问就要约致独立董事委员会之意见函件。预计综合文件将于2021年1月12日或之前寄发。

要约人及本公司将于适当时候就寄发综合文件另行刊发公佈。

建议更改公司名称

董事会建议将本公司英文名称由「PakWingGroup(Holdings)Limited」更改为「QuantongHoldingsLimited」,并采纳中文双重外文名称「全通控股有限公司」以取代本公司现有中文名称「柏荣集团(控股)有限公司(」现时仅供识别)。建议更改公司名称须待股东于本公司应届股东大会上通过特别决议案及开曼群岛公司注册处处长批准后,方可作实。