主要及关连交易第二份合作协议

董事会欣然宣佈,于二零二零年六月三十日(交易时段后),广东古兜(本公司之间接全资附属公司)与广东奥园订立第二份合作协议,据此,除第一份合作协议项下之目标土地A外,广东古兜与广东奥园同意进一步互相合作以规划、开发及经营位于古兜温泉综合度假村之目标土地B。

GEM上市规则涵义

第二份合作协议项下拟进行交易,连同第一份合作协议项下拟进行交易,构成本公司于12个月期间内进行之一连串交易,并须根据GEM上市规则第19.22条合併计算,犹如其为同一项交易。

由于有关第二份合作协议项下拟进行交易之一项或多项适用百分比率(定义见GEM上市规则)与第一份合作协议项下拟进行交易合併计算时超过25%但低于100%,故订立第二份合作协议(按合併基准计算)构成GEM上市规则第19章项下本公司之主要交易,并须遵守GEM上市规则第19章项下申报、公佈、通函及股东批准之规定。

广东奥园为中国奥园之间接全资附属公司,而中国奥园为主要股东,因此为本公司之关连人士。因此,广东奥园因属中国奥园之联繫人而为本公司之关连人士。由于总代价超过10,000,000港元,第二份合作协议项下拟进行交易须遵守GEM上市规则第20章项下申报及公佈以及独立股东批准之规定。

独立董事委员会

本公司将成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以审议第二份合作协议项下拟进行交易,并就此向独立股东提供意见。

独立财务顾问

本公司已委任独立财务顾问,以就第二份合作协议之条款是否于本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立,以及是否符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将举行股东特别大会,以寻求独立股东批准第二份合作协议项下拟进行交易。中国奥园(持有286,000,000股股份,占本公佈日期本公司已发行股本约29.18%)及其联繫人须在股东特别大会上就批准第二份合作协议及其项下拟进行交易之提呈决议案放弃投票。除上文所述者外及经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,于本公佈日期,概无其他股东于第二份合作协议及其项下拟进行交易中拥有权益。

一般资料

本公司将于二零二零年七月二十二日或之前向其股东寄发通函,当中载有(其中包括)第二份合作协议项下拟进行交易之详情以及有关召开股东特别大会以批准第二份合作协议及其项下拟进行交易之通告。