(1)拟议于场外进行股份回购及(2)关连交易

股份回购协议

于2020年3月19日(交易时段后) ,本公司与卖方订立股份回购协议,据此,卖方已同意出售,而本公司已同意回购合共80,000,000股股份,总代价为10.0百万港元,相等于每股回购股份0.125港元,以作注销。

股份回购协议须待(其中包括) (i)执行人员同意股份回购;及(ii)无利害关係股东于股东特别大会上批准股份回购,方告作实。完成将于股份回购协议项下之先决条件达成后第三个营业日(或卖方与本公司协定之有关其他日期) 进行。

进行股份回购之理由及裨益,以及釐定股份回购协议条款之基础,载于下文「进行股份回购之理由及裨益」一节。

监管规定

股份回购守则

根据股份回购守则,股份回购构成本公司之场外股份回购。本公司将根据股份回购守则规则2向执行人员提出申请,以批准股份回购。执行人员批准(倘授出) 一般须待(其中包括) 至少四分之三无利害关係股东于就股份回购而召开之大会上,亲身或委派受委代表投票表决批准后,方可作实。

GEM上市规则

鉴于卖方为本公司之主要股东及关连人士,故根据GEM上市规则,股份回购协议项下拟进行之股份回购构成本公司之关连交易,因此须经无利害关係股东于股东特别大会上予以批准。

投票表决

于本公告日期, (i)卖方持有80,000,000股股份,占本公司已发行股本约16.47%; (ii)Homer International Investment Limited持有2,060,000股股份,占本公司已发行股本约0.42%。 Homer International Investment Limited由徐永康先生全资拥有,且徐永康先生间接全资拥有本公司有关股份回购的财务顾问奥澌资本亚洲有限公司;及(iii)徐永康先生持有100,000股股份,占本公司已发行股本约0.02%。除上文所述者外,卖方及其一致行动人士以及Homer International Investment Limited、徐永康先生概无拥有任何投票权或股份权利。由于卖方、 Homer International Investment Limited及徐永康先生于股份回购协议中拥有重大权益,按股份回购守则、收购守则及GEM上市规则规定,彼等须于股东特别大会上放弃投票。除上文所述者外,概无其他股东须就批准股份回购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票。

一般资料

一份载有(其中包括) 股份回购协议详情、独立董事委员会就股份回购协议致无利害关係股东之推荐建议函件、独立财务顾问就股份回购协议致独立董事委员会之意见函、股东特别大会通告及GEM上市规则、收购守则及股份回购守则规定之其他资料之通函,将于本公告日期21日内寄发予股东。

由于完成须待若干条件达成后,方可作实,股份回购未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。