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有关收购目标公司销售股权及订立VIE协议的须予披露交易及关连交易

2019-11-26 00:00:00

收购销售股权及VIE协议

于二零一九年十一月二十六日(交易时段后),卖方、本公司及买方乙(本公司的全资附属公司)订立买卖协议,据此卖方有条件同意出售而买方有条件同意收购销售股权(包括于GZRT的32%股权),总代价为28,880,000港元。

目标公司、GZRT及中国股权拥有人将实行重组及订立VIE协议,据此,GZRT将可实际控制目标公司的财务及营运,并将有权享有目标公司产生的95%经济利益及得益。

于完成后,本公司将拥有GZRT32%已发行股本的权益,从而将拥有目标公司30.4%已发行股本的权益。经考虑GZRT股东协议订明的主要条款后,目标公司将成为本公司的间接附属公司,且目标公司的财务业绩将于本公司综合财务报表内综合入账。在GZRT股东协议中,为有效执行VIE协议及保护买方权益,GZRT所有其他股东均同意遵循买方乙的管理及投资决定,且买方乙将委任GZRT的唯一董事,监事则由其拥有51%权益的控股股东委任。

GEM上市规则的涵义

许先生为本公司董事,亦为中国股东丙的主要股东(拥有33%权益),而中国股东丙于GZRT持有51%权益。就此而言,GZRT为许先生的联繫人,因此根据GEM上市规则第20.26条,自卖方收购GZRT的权益将构成本公司的关连交易。

由于许先生亦为中国股东甲的控股股东、董事、董事会主席及法定代表,而中国股东甲为控制卖方的日常运营的普通合伙人,故根据GEM上市规则第20章,卖方为本公司的关连人士。因此,收购事项及独家谘询服务协议构成GEM上市规则第20章项下本公司的关连交易,并须遵守GEM上市规则项下申报、公告及独立股东批准规定。

由于有关买卖协议项下的收购事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%,根据GEM上市规则第19章,收购事项构成须予披露交易,并须遵守GEM上市规则第19章及第20章项下的报告及公告规定。

本公司将向联交所申请豁免遵守以下规定:(i)就相关VIE协议项下目标公司应付GZRT的服务费用设定最高年度上限总额;及(ii)根据GEM上市规则第20章将VIE协议的年期定为不超过三年。

一般资料

本公司将举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情以投票表决方式批准买卖协议、VIE协议及其项下拟进行的交易。于本公告日期,许先生于220,475,000股股份中拥有权益,占本公司已发行股本总额约29.69%。鉴于其于收购事项的权益,许先生将于股东特别大会上就批准买卖协议、VIE协议及其项下拟进行的交易放弃投票。

本公司将设立独立董事委员会,以就买卖协议、独家谘询服务协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见,以及将委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(a)买卖协议;(b)VIE协议;(c)独立董事委员会推荐意见函件;(d)独立财务顾问函件;及(e)股东特别大会通告相关资料的通函,将于二零二零年一月十日或之前寄发予股东。