ZIONCOM股东周年大会通告

兹通告Zioncom Holdings Limited（「本公司」）谨订於2018年5月29日（星期二）上午十时正假座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室举行股东周年大会（「股东周年大会」），议程如下：

1. 省览、考虑及采纳本公司截至2017年12月31日止年度之经审核综合财务报表，以及当中所载的董事会报告及核数师报告；

2. (A) 重选金炳权先生为本公司执行董事；

(B) 重选金俊烨先生为本公司执行董事；

(C) 重选具滋千先生为本公司执行董事；

(D) 重选肖金根先生为本公司执行董事；

(E) 重选金广铉先生为本公司独立非执行董事；

(F) 重选吴成镇先生为本公司独立非执行董事；

(G) 重选姚炯深先生为本公司独立非执行董事；

(H) 重选高明东先生为本公司独立非执行董事；

3. 授权本公司董事会厘定相关董事薪酬；

4. 重新委聘国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权本公司董事会厘定其截至2018年12月31日止年度之酬金；

5. 考虑及酌情按普通决议案通过（无论修改与否）以下决议案：

(A) 「动议：

(i) 在下文(iii) 段之规限下，向本公司董事（「董事」）一般及无条件授出一般授权，以根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），於有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，以配发、发行及╱或其他方式处理本公司之额外股份，或可转换为股份之证券，或认购股份或本公司该等可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出将可能须行使该等权力之售股建议、协议及╱或购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；

(ii) 上文(i) 段之授权将加入董事获授之任何其他授权，并授权董事於有关期间（定义见下文）结束後作出或授出将可能须行使该等权力之售股建议、协议及╱或购股权；

(iii) 董事根据上文(i) 段於有关期间（定义见下文）配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论根据购股权或以其他方式）之股本面值总额，惟根据以下方式配发及发行者除外：

(a) 任何供股（定义见下文）；

(b) 因授出或行使根据本公司任何购股权计划（如适用），或当时采纳向董事、本公司及╱或其附属公司高级职员及╱或雇员及╱或当中列明的其他合资格参与者授出或发行认购股份之购股权或购买本公司股份之权利而采纳之任何其他购股权、计划或类似安排；

(c) 根据本公司之章程细则为配发及发行股份以代替本公司股份之全部或部份股息而设之任何以股代息计划或类似安排；或

(d) 根据本公司已发行之任何可换股票据或本公司任何附有认购或可转换为股份之证券之条款行使认购权或兑换权而发行之任何本公司股份，惟不得超过：

(1) 於本决议案通过日期本公司已发行股份总数之20%，倘於其後进行任何股份整合或分拆，根据上文(i) 之授权可予配发及发行股份之最高数目，其占紧接该整合及分拆日期前及後已发行股份总数的百分比应为相同；及

(2) （如董事获5(C) 项决议案授权）於5(B) 项决议案获通过後，本公司购回之本公司股份总数（最多为相当於5(B) 项决议案通过日期本公司已发行股份总数的10%），而本授权将受此限制；及

(iv) 就本决议案而言：

(a) 「有关期间」指自本决议案获通过起至下列最早发生者止期间：

(1) 本公司下届股东周年大会结束时；

(2) 任何适用法律或本公司章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及

(3) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案以撤回或变更根据本决议案授予董事之有关授权；及

(b) 「供股」指於董事所指定之期间向指定记录日期名列股东名册之本公司股份的持有人，按其当时於本公司的持股比例提呈发售本公司股份或发行认股权证、购股权或其他授予认购本公司股份权利的其他证券之建议，惟董事有权就零碎股份或经考虑任何本公司受其规管之任何司法管辖区或认可监管机构或证券交易所之法例或规定所指之任何限制或责任，或就厘定根据上述法例或规定而存在的任何限制或责任或其范围可能涉及之开支或延误，而作出其认为必要或权宜之例外情况或其他安排。」

(B) 「动议：

(i) 根据本决议案(ii) 段，向董事一般及无条件授出一般授权，以於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以於联交所或本公司股份上市（并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可）的任何其他证券交易所购回本公司股份，惟须根据并受限於所有适用法律、规则及法规进行；

(ii) 根据本决议案(i) 段之授权购回的股份总数不得超过本决议案获通过日期本公司已发行股份总数的10%，倘於其後进行任何股份整合或分拆，根据上文(i) 之授权可予购回股份之最高数目，其占紧接该整合及分拆日期前及後已发行股份总数的百分比应为相同，而本授权将受此限制；及

(iii) 就本决议案而言：

「有关期间」指自本决议案获通过起至下列最早发生者止期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束时；

(b) 任何适用法律或本公司章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及

(c) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案以撤回或变更根据本决议案授予董事之有关授权。」

(C) 「动议待本通告上第5(A) 及5(B) 项决议案获通过後，扩大根据本通告上的第5(A) 项普通决议案授予董事行使本公司之权力以配发、发行及╱或以其他方式处理本公司之新股份，及作出或授出可能须行使上述权力之要约、协议及╱或购股权的一般授权，方式为在董事根据该一般授权而可能配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行之本公司已发行股份数目中，加上相等於本公司根据本通告上的第5(B) 项普通决议案所赋予的授权购回本公司股份数目的金额，惟有关扩大金额不得超过本公司於该授权通过当日已发行股份总数之10%。」

注册办事处：

P.O. Box 1350

Clifton House

75 Fort Street

Grand Cayman

KY1-1108

Cayman Islands

总办事处及香港主要营业地点：

香港

荃湾

沙咀道362号

全发商业大厦6楼1室

附注：

(i) 股东周年大会上所有决议案将根据GEM上市规则以投票方式表决（惟主席决定准许与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决者除外）。

(ii) 有权出席股东周年大会并於会上投票的股东可委任一名代受委代表，或如其持有两股或以上股份，则为多於一名受委代表其出席、发言及投票。受委代表毋须为本公司股东。如委任多於一名受委代表，须於相关代表委任表格注明各相关获委任受委代表代表之股份数目。

(iii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之该授权书或授权文件副本应尽快交回，惟无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前（即2018年5月27日（星期日）上午十时正前）交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方为有效，否则委任代表表格不会被视作有效。代表委任表格由签署日期起计12个月届满後不再有效。

(iv) 送交代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会，在此情况下，委任受委代表的文据视为已撤销论。

(v) 本公司将於2018年5月24日（星期四）至2018年5月29日（星期二）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，以确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东资格，期间将不会进行股份过户登记。为符合出席股东周年大会并於会上投票的资格，所有已填妥之过户文件连同相关股票最迟须於2018年5月23日（星期三）下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

(vi) 有关上述第2项普通决议案，金炳权先生、金俊烨先生、具滋千先生、肖金根先生、金广铉先生、吴成镇先生、姚炯深先生及高明东先生将於股东周年大会中告退，并符合资格及已愿意於上述会议中膺选连任。上述退任董事的详细资料载於日期为2018年4月25日的本公司通函附录一内。

(vii) 就上述第5(A)、5(B) 及5(C) 项决议案而言，董事谨此声明，彼等无即时计划根据相关授权发行任何新证券或购回任何股份。

(viii) 就上述第5(B) 项决议案而言，董事谨此声明，彼等将於认为合适及符合本公司及本公司股东整体利益之情况下，方行使一般授权所赋予之权力以购回本公司股份。根据GEM上市规则规定，载有一切合理所需资料的说明函件已载於日期为2018年4月25日之随附本公司通函的附录二内，以便本公司股东於投票赞成或反对批准本公司购回授权时作出知情决定。