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ZIONCOM职权范围 - 提名委员会

2018-01-17 06:59:00

组成

1. Zioncom Holdings Limited(「本公司」)董事会(「董事会」)已於2017年12月18日决议成立提名委员会。

成员

2. 提名委员会须由至少三名董事组成,并须以独立非执行董事占大多数。

3. 提名委员会须设主席一名,须由董事会主席或独立非执行董事担任。

4. 仅提名委员会成员有权出席提名委员会会议。然而,其他人士(如本公司首席执行官、人力资源主管及外部顾问)可获邀於适当时候出席任何全部或部分提名委员会会议。

秘书

5. 董事会委任本公司公司秘书为提名委员会秘书。

法定人数

6. 提名委员会会议所需法定人数须为两(2)名成员,其中至少一名成员须为独立非执行董事。经正式召开且拥有法定人数出席的提名委员会会议有权行使提名委员会所获赋予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。

会议

7. 提名委员会须每年至少召开两次会议,并於提名委员会主席可能要求的其他时间召开会议。

会议通知

8. 提名委员会会议须由提名委员会秘书召集,而提名委员会秘书将由本公司公司秘书担任。

9. 除非另行协定,提名委员会每次会议的通知须确定会议的场地、时间及日期,连同将予讨论的项目议程,并不迟於会议召开日期前三(3)个工作日送交予提名委员会各成员、必须出席的任何其他人士及所有其他非执行董事。配套文件须同时送交予提名委员会成员及其他与会人士(如适用)。

会议记录

10. 提名委员会主席主要负责与有关负责董事及提名委员会秘书商议,草拟及批准每次会议的议程。提名委员会秘书须记录所有提名委员会会议的会议程序及决议案,包括列席及出席人士的姓名。所有记录须详尽记录所审议的事项、达成的决策或提出的建议,以及任何成员提出的任何疑虑(包括反对意见)。

11. 提名委员会会议记录须即时送交提名委员会全体成员传阅,并一经同意即送交董事会全体成员传阅,惟存在利益冲突除外。

股东周年大会

12. 提名委员会主席(或倘其未能出席,则其受委代表(须为提名委员会成员))须出席股东周年大会,并须准备就股东所提出有关提名委员会活动的任何问题作出回应。

职责

13. 提名委员会须:

(a) 定期检讨董事会架构、人数、组成及成员多元化(包括但不限於董事的技能、知识及经验),并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议;

(b) 物色具备合适资格可担任董事会成员的任何人士,并就甄选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议;

(c) 参照香港联合交易所有限公司(「联交所」)创业板证券上市规则(「创业板上市规则」)的规定评核独立非执行董事的独立性;及

(d) 就委任或重新委任董事及董事(尤其是董事会主席及首席执行官)继任计划的相关事宜向董事会提出建议。

汇报责任

14. 每次就职责及责任范围内的所有事项举行提名委员会会议後,提名委员会主席须正式向董事会汇报议事程序。

15. 提名委员会须於其职权范围内就需要采取行动或改善的任何方面向董事会提出任何建议。

16. 提名委员会须每年出具一份有关其活动的报告供董事会於编制本公司年度报告时予以考虑。

其他

17. 提名委员会须至少每年一次检讨其自身的表现、组成及职权范围,以确保其在最大效益下运作,并向董事会建议其认为必要的任何变动以作批准。

18. 提名委员会须将本职权范围刊载於联交所网站及本公司网站,以备查阅,同时解释其角色职能及董事会向其转授的权力。

19. 若董事会拟於股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事,有关股东大会通知所随附的致股东通函及╱或说明函件中,应该列明选任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。

20. 提名委员会履行职责时,须充分考虑於创业板上市规则附录15企业管治守则第A.3及A.4段列出的原则。

21. 提名委员会(或董事会)应订有涉及董事会成员多元化的政策,并於企业管治报告内披露其政策或政策摘要。董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到,包括(但不限於)性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。

权限

22. 提名委员会经董事会授权,有权以执行其职责为目的,向本公司的任何雇员╱高级管理层索取其所需的任何资料。

23. 提名委员会经授权,就其职权范围内任何事项获取独立法律或其他专业意见,包括但不限於聘请中介机构确定合资格董事候选人,费用由本公司承担。