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(1)有关根据特别授权配售可换股债券的补充公告及(2)建议增加法定股本

2022-08-12 00:00:00

兹提述国科控股有限公司(前称为永勤集团(控股)有限公司)(「本公司」)日期为二零二二年五月二十三日及二零二二年六月十三日的公告(「该等公告」)。除非文义另有所指,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。本公告旨在就相关事宜提供补充资料。

根据特别授权配售可换股债券

于二零二二年八月十二日(交易时段后),本公司与配售代理订立配售协议的补充协议(「补充协议」),据此,可换股债券二的初步换股价由0.8港元调整至0.55港元(「调整」)。由于调整关係,假设换股权二按换股价二悉数行使,可配发及发行的换股股份二的最多数量由37,500,000股调整至54,545,454股。

可换股债券二的新换股价为每股换股股份二0.55港元(可按该等公告所载的调整机制调整),较:

(i)于补充协议日期在联交所所报收市价每股0.35港元溢价约57.14%;

(ii)于紧接补充协议日期前最后连续五个交易日在联交所所报的平均收市价约每股0.417港元溢价约31.89%;

(iii)于紧接补充协议日期前最后连续10个交易日在联交所所报的平均收市价约每股0.4775港元溢价约15.18%。

配售代理与本公司经进一步公平磋商后作出调整。经考虑(i)当前宏观经济环境,包括利率上升及借款成本上升,例如,12个月香港银行同业拆息由二零二二年五月二十三日的2.61%上升至本公告日期的3.62%;及(ii)股份的现行市价(尤其是紧接补充协议日期前最后连续五个交易日于联交所所报的平均收市价约每股0.417港元)后,董事认为换股价二属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。董事认为,可换股债券二的换股价二为每股换股股份二0.55港元,将缔造更具吸引力的投资机会,并将大幅减少配售事项认购不足的机会。

基于本公告「建议增加法定股本」一段所讨论的下述原因,根据补充协议,以下内容将被纳入为配售事项的先决条件(d):

已在股东特别大会上就建议通过增设200,000,000股股份,将本公司的法定股本由100,000,000港元(分为200,000,000股股份)增至200,000,000港元(分为400,000,000股股份),获得股东批准。

概无对该等公告所载的配售事项先决条件的原有条件(a)至(c)作出修订。

除上述者外,董事确认,配售协议及可换股债券二的其他主要条款并无作出修订。董事亦确认,概无对可换股债券一的换股价进行调整。

假设换股权二按换股价二获悉数行使,54,545,454股新股份(即换股股份二)可在换股限制下配发及发行,占本公司于本公告日期的现有已发行股本约40.4%及本公司经配发及发行换股股份后扩大的已发行股本约27.0%(假设本公司已发行股本自本公告日期直至完成日期并无变动)。换股股份二将根据股东在股东特别大会上批准的特别授权配发及发行。

倘(i)换股权一按每股换股股份一0.8港元的换股价获悉数行使;及(ii)换股权二按每股换股股份二0.55港元的换股价二获悉数行使,本公司将配发及发行最多67,045,454股股份,占(i)本公司于本公告日期的已发行股本约49.66%;及(ii)本公司经配发及发行换股股份后扩大的已发行股本约33.18%(假设本公司已发行股本自本公告日期直至可换股债券获悉数转换日期并无其他变动)。换股股份将根据特别授权配发及发行。

建议增加法定股本

于本公告日期,本公司的法定股本为100,000,000港元,分为200,000,000股股份,其中135,000,000股股份已发行并缴足或入账列作缴足。

因应于建议发行可换股债券后可能进行的潜在转换(经计及调整后),并为配合本集团未来的扩展及增长,董事会建议通过增设200,000,000股股份,将本公司的法定股本由100,000,000港元(分为200,000,000股股份)增至200,000,000港元(分为400,000,000股股份),所有该等股份将与所有现有股份享有同等权利。建议增加法定股本须待股东于股东特别大会上通过普通决议案后,方告作实。

本公司将召开股东特别大会以供考虑及酌情批准收购协议及配售协议以及据此拟进行的交易,包括发行可换股债券、配发及发行换股股份、授出特别授权及建议增加本公司法定股本。本公司将适时向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i)可换股债券的更多详情;(ii)配售协议的更多详情;(iii)建议增加本公司法定股本的更多详情;及(iv)召开股东特别大会的通告。