富誉控股根据一般授权配售新股

根据一般授权配售新股

於二零一七年七月二十一日（交易时段後），本公司及配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意按尽力基准，以每股配售股份0.31港元的价格，向不少於六名独立承配人配售最多136,955,000股新股份。

配售事项须待（i）联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖；及（ii）配售协议并无在最後限期或之前根据其条款被告终止後，方可作实。倘该等条件未获达成，配售事项将不会进行。

配售股份之最高数目为136,955,000股，相当於本公告日期本公司全部已发行股本684,786,000股股份之约20%，以及经配售股份扩大後之本公司全部已发行股本约16.7%。配售事项之最高所得款项净额将约为41,400,000港元（假设配售股份获悉数配售，并已扣除所有相关开支），该等款项拟用作本公司一般营运资金及偿还本公司所发行债券项下之债务。

由於配售协议未必会完成，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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配售协议

日期

二零一七年七月二十一日（交易时段後）

订约方

(a) 本公司；及

(b) 配售代理

就董事会所深知、尽悉及确信，经作出一切合理查询後，配售代理人及其最终实益拥有人均为独立第三方。

承配人

配售股份将配售予不少於六名承配人（彼等将为独立个人、企业及╱或机构投资者），彼等之最终实益拥有人将为独立第三方。

配售股份数目

配售代理将按尽力基准配售最多136,955,000股新股份，假设配售股份获悉数配售，配售股份相当於本公告日期本公司全部已发行股本684,786,000股股份之约20%，以及经配售股份扩大後之本公司全部已发行股本约16.7%。配售股份面值合共为8,217,300港元。

配售价

每股配售股份0.31港元之配售价较：

(i) 股份於二零一七年七月二十一日（即配售协议日期）於联交所所报之收市价每股0.35港元折让约11.43%；及

(ii) 股份於紧接配售协议日期前过去连续五个完整交易日於联交所所报之平均收市价每股0.386港元折让约19.69%。

配售价乃由本公司与认购人经参考股份近期之成交价後公平磋商而厘定。董事认为，配售协议之条款及条件（包括配售价）诚属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

配售佣金

配售代理将收取之配售佣金为配售事项所得款项总额之2.5%。该配售佣金乃本公司及配售代理经参考（其中包括）当前市况後公平磋商协定。董事会认为，根据现时市况，配售佣金属公平合理。

一般授权

配售股份将根据一般授权发行。於本公告日期，并无股份已根据一般授权获发行。

配售股份之地位

配售股份於发行及缴足时，将彼此间及与发行及配发配售股份时之已发行股份享有同等地位。

配售事项之条件

配售协议须待(i) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖；及(ii) 於最後限期或之前，配售协议并无根据其条款被告终止後，方可作实。

倘上述条件并无於最後限期或之前获达成，则配售代理及本公司据此之所有责任将予以终止及终结，且各订约方概不得据此向另一方提出任何申索。

本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。由於配售股份将根据一般授权发行，故配售事项毋须经股东批准。

配售事项之完成

完成将於配售协议所载之条件获达成後第三个营业日（或协议订约方可能书面协定之有关其他日期）进行。

由於配售事项须待配售协议项下条件获达成後方告完成，配售事项未必会进行。谨此提醒股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。

终止配售协议

倘於截至完成日期上午八时正止任何时间发生以下情况，则配售代理可依其合理意见在徵询本公司後透过向本公司发出书面通知终止配售协议：

(i) 香港的国家、国际、金融、外汇管制、政治、经济状况出现任何变动，而依配售代理的合理意见认为将对配售事项的完成造成重大不利影响；或

(ii) 本公司违反於配售协议中作出的保证、声明及承诺，而配售代理有合理理据认为该违反对配售事项而言具重大影响；或

(iii) 市况出现任何重大变动（不论是否为一系列变动的一部分），而依配售代理的合理意见认为将对配售事项构成重大及不利影响，或导致进行配售事项属不智或不宜；或

(iv) 自刊发有关本公司截至二零一七年三月三十一日止年度的年度业绩的本公司公告起，本公司向联交所及╱或股东刊发的所有公告、通函、季度、中期及年度报告所载的任何陈述成为或被发现为在任何重要方面失实、不确或产生误导，而依配售代理的意见认为将对配售事项的完成造成重大不利影响。

於终止配售协议後，协议订约方於配售协议项下的全部责任将予停止及终止，且订约方不得就由配售协议产生或与其有关的任何事项或事件向另一方提出任何申索，惟就配售协议项下任何义务的任何先前违反者除外。

董事会认为，配售协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

订立配售协议之理由及所得款项用途

本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事自然资源及商品贸易；煤炭贸易业务投资；开发及推广品牌；设计、制造及销售酷感潮流商品及其他消费产品；投资证券；及贷款业务。

配售事项之所得款项总额将为42,500,000港元。本公司拟将配售事项之所得款项净额约41,400,000港元用作本公司之一般营运资金，以及偿还本公司所发行债券项下之债务。每股配售股份所筹之所得款项净额将约为0.302港元。

董事会认为，配售事项将扩大本公司的股东基础并夯实资本基础。此外，配售事项所得款项净额将改善本集团财务状况，有利於本集团未来发展。因此，董事认为，配售事项之条款诚属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

过去十二个月之集资活动

本公司於紧接本公告日期前十二个月并无进行任何股权集资活动。

对股权之影响

下表载列本公司(i) 於本公告日期，及(ii) 紧随配售事项完成後（假设自本公告日期起直至配售事项完成期间本公司股本并无任何变动），仅作说明之用：

於本公告日期 完成後

股份数目 概约% 股份数目 概约%

公众股东 684,786,000 100.00 684,786,000 83.33

承配人 – 0.00 136,955,000 16.67

总计 684,786,000 100.00 821,741,000 100.00

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「营业日」指持牌银行於其正常营业时间在香港一般开门进行业务之任何日期（星期六除外）

「本公司」指富誉控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於创业板上市

「完成日期」指完成之日期

「关连人士」指具创业板上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「一般授权」指於二零一六年十二月六日举行之本公司股东特别大会上授予董事配发或以其他方式处理本公司未发行股份之一般授权

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见创业板上市规则）及独立於本公司及其关连人士之人士

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市规则」指联交所证券上市规则

「最後限期」指二零一七年八月二日（或本公司与配售代理将书面协定之有关较後日期）

「承配人」指配售代理根据配售协议而促致购买任何配售股份之任何个人、机构或其他专业投资者

「配售事项」指根据配售协议，透过配售代理由本公司配售配售股份

「配售代理」指中国保盛证券有限公司，可进行《证券及期货条例》（香港法例第571章）项下第1类（证券交易）受规管活动之业务之持牌法团

「配售协议」指配售代理与本公司就配售事项所订立日期为二零一七年七月二十一日之配售协议

「配售价」指每股配售股份0.31港元

「配售股份」指根据配售协议将予配售之最多136,955,000股新股份

「股份」指本公司股本中每股面值0.06港元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比