(1)须予披露及关连交易 -签订贷款协议及一间附属公司权益的可能收购事项(2)须予披露交易 -签订合资协议及收购土地

贷款协议

于二零一九年十月二十八日(交易时段后),明凯(本公司之非全资附属公司)舆借方签订贷款协议,据此,明凯同意向借方提供达15,000,000港元的贷款,该笔贷款应于贷款协议日期起计12个月内偿还,并可进一步延长六个月。

可能收购事项

根据贷款协议,倘借方未能在还款日期或最后还款日期(视情况而定)偿还贷款及应计利息,则借方已质押于弘泰工程(由其控股公司More Wealth持有)35%的股权作为还款。这将导致本集团可能收购弘泰工程35%的权益。弘泰工程将成为本公司的全资附属公司且弘泰工程的财务业绩将继续併入本集团之财务报表。

合资协议

诚如本公司日期为二零一九年八月九日之公告所载,于二零一九年八月八日(交易时段后),明凯已签订合资协议。据此,明凯向弘泰工程以现金注资12,000,000港元,且More Wealth以土地转让及出让予弘泰工程作为其注资。注资完成后,弘泰工程的已发行股本分别由明凯持有65%和More Wealth持有35%。

根据合资协议,明凯会注入现金而More Wealth将注入土地作为弘泰工程的股本。由于弘泰工程作为本集团之一家附属公司而入账,于合资协议完成后,More Wealth注入土地予弘泰工程时会构成本集团的一项土地收购事项。

上市规则之涵义

由于贷款协议及可能收购事项项下拟进行的每项交易的一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%,因此根据GEM上市规则第19章订立贷款协议及可能收购事项项下每项交易构成本公司之须予披露交易。

由于可能收购事项及注资均包括收购弘泰工程之股权且贷款协议与合资协议之订立期限均为12个月,因此为计算适用百分比率(根据GEM上市规则定义),可能收购事项需要与注资进行合併计算。由于可能收购事项与注资合併计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%,因此可能收购事项与注资一併构成本公司之须予披露交易且须遵守GEM上市规则第19章项下之通告及公告规定。于订立合资协议之际,陈先生、袁女士及More Wealth各自为本集团之独立第三方。于合资协议完成后,其各自成为本公司的关连人士。因此,订立合资协议及注资概不构成本公司之关连交易。

陈先生和袁女士为More Wealth之唯一董事及主要股东,More Wealth拥有弘泰工程(本公司一家非全资附属公司)35%之股权。而弘泰由明凯拥有65%之股权。根据GEM上市规则第20章,于附属公司层面陈先生、袁女士及More Wealth因此为本公司之关连人士。因此,根据GEM上市规则第20章,贷款协议及可能收购事项各自亦构成本公司之关连交易。

因(1)于附属公司层面陈先生、袁女士及MoreWealth为本公司之关连人士;(2)订立贷款协议及可能收购事项已获董事会批准;(3)独立非执行董事已确认贷款协议条款乃按一般商业条款订立且属公平合理且订立该贷款协议符合本公司及股东之整体利益,根据GEM上市规则第20.99条,贷款协议及可能收购事项将须遵守申报及公告之规定,惟获豁免通函、独立财务顾问及股东批准之规定。