中生北控生物科技须予披露及关连交易增资协议
增资协议
於二零一八年七月二十四日，本公司、中国科学院控股及中生检验所订立增资协议，据此，本公司拟向中生检验所之注册资本出资金额人民币41,000,000元（相当於47,560,000港元）。於增资完成後，中生检验所之注册资本将由人民币9,000,000元增加至人民币50,000,000元，其中94%及6%股权将分别由本公司及中国科学院控股拥有。中生检验所将维持为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩於本集团之财务报表内综合入账。
GEM上市规则之涵义
由於根据GEM上市规则有关增资协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率超过5%但低於25%，故订立增资协议构成本公司之须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第19章项下之申报及公布规定。
於本公布日期，(i)中国科学院控股为中国科学院之全资附属公司；及(ii)中国科学院透过其全资拥有机构生物物理研究所於已发行股份总数中拥有21.64%权益。因此，中国科学院控股为本公司之关连人士，而增资协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，并须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、公布及独立股东批准规定。
成立独立董事委员会、委任独立财务顾问及寄发通函
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以就增资协议之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。
本公司已委任建泉融资有限公司为独立财务顾问，以就增资协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有增资协议之详情、独立董事委员会致独立股东之函件以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函将於二零一八年八月十四日或之前寄发予股东，以便有足够时间编制以供载入通函之相关资料。
股东及潜在投资者务请注意，增资须待增资协议所载之先决条件获达成後，方可作实，且可能会或不会进行至完成，股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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增资协议
增资协议之主要条款载列如下：
日期
二零一八年七月二十四日
订约方
(1) 本公司；
(2) 中国科学院控股；及
(3) 中生检验所
增资
於本公布日期，中生检验所之注册资本为人民币9,000,000元，其由本公司及中国科学院控股分别持有人民币6,000,000元及人民币3,000,000元（分别相当於约66.67%及33.33% ）。
根据增资协议，本公司拟向中生检验所之注册资本出资金额人民币41,000,000元（ 相当於47,560,000港元）。出资将以现金、注入无形资产或附属公司股权之方式作出。有关出资金额乃由增资协议之订约方经公平磋商并考虑中生检验所之未来业务计划及资金需要後厘定。有关详情请参阅下文「订立增资协议之理由及裨益」一段。
完成
待(i)增资协议之订约方已就增资取得有关主管机关之相关批准；及(ii)本公司已就增资取得独立股东批准并已遵守GEM上市规则项下之相关规定後，增资将於增资协议日期起计之120个工作天内完成。
於增资完成後，中生检验所之注册资本将由人民币9,000,000元增加至人民币50,000,000元，其中94%及6%股权将分别由本公司及中国科学院控股拥有。中生检验所将维持为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩於本集团之财务报表内综合入账。
更改公司名称及业务范围
增资协议之订约方同意，於增资完成後，(i)中生检验所之公司名称将更改为中科高新产业发展有限公司；及(ii)中生检验所之业务范围将更改为投资管理。
有关增资协议订约方之资料
有关本公司及本集团之资料
本公司为一间於中国成立之股份有限公司，其股份於GEM上市。
本集团主要从事制造、销售及分销体外诊断试剂产品。
有关中国科学院控股之资料
中国科学院控股乃经中国国务院授权成立之首家中央级事业单位经营性国有资产管理公司。
於二零零二年四月十二日，中国科学院控股作为国有独资有限责任公司完成工商登记，代表中国科学院对直接投资之全资、控股及合营企业之经营性国有资产行使出资人权利，并承担相应之企业保值增值责任。中国科学院控股之主要业务包括：(i)对持股企业行使出资人职责；(ii)私募股权基金投资；(iii)战略性直接投资；及(iv)对中国科学院辖下实体所拥有之经营性国有资产管理进行监督及指导。
有关中生检验所之资料
中生检验所为一间於二零零六年十月十三日根据中国法律成立之公司，并从事研发、制造及销售体外诊断试剂之品质控制物料。
於本公布日期，中生检验所之注册及缴足股本为人民币9,000,000元，其由本公司及中国科学院控股分别持有人民币6,000,000元及人民币3,000,000元（分别相当於约66.67%及33.33% ）。
下文载列中生检验所根据中国企业会计准则编制之截至二零一七年十二月三十一日止两个年度之经审核财务资料：
截至 截至
二零一七年 二零一六年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币元 人民币元
除税及特殊项目前亏损净额 32,373.53 1,996,108.33
除税及特殊项目後亏损净额 36,199.45 2,009,151.72
於二零一八年四月三十日，中生检验所之综合资产总值及净值分别为人民币5,164,801.08元及人民币2,557,085.67元。
订立增资协议之理由及裨益
中生检验所为本公司与中国科学院控股之合营企业，并从事研发、制造及销售体外诊断试剂之品质控制物料。由於其单一产品结构，中生检验所之业务营运自其成立以来一直发展缓慢。合营企业夥伴就此进行磋商并决定多元化发展中生检验所之业务。中生检验所将更改其业务范围为投资管理，并引入新体外诊断产品及专业团队成员。凭藉其合营夥伴於研究及开发以及技术整合领域之资源及竞争优势，中生检验所之目标为成立专注於体外诊断及分子诊断技术之完整闭环高科技诊断及健康平台。为达致上述目标，作为中生检验所之控股股东，本公司已同意根据增资协议进一步出资。
董事（包括独立非执行董事）认为，本公司根据增资协议拟向中生检验所之注册资本出资乃按一般商业条款进行，其属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
於本公司举行以批准增资之董事会会议上，董事会主席兼执行董事吴乐斌先生被视为於增资协议项下拟进行之交易中拥有权益，并已就所提呈以批准增资之决议案放弃投票。
GEM上市规则之涵义
由於根据GEM上市规则有关增资协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率超过5%但低於25%，故订立增资协议构成本公司之须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第19章项下之申报及公布规定。
於本公布日期，(i)中国科学院控股为中国科学院之全资附属公司；及(ii)中国科学院透过其全资拥有机构生物物理研究所於已发行股份总数中拥有21.64%权益。因此，中国科学院控股为本公司之关连人士，而增资协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，并须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、公布及独立股东批准规定。
成立独立董事委员会、委任独立财务顾问及寄发通函
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，以就增资协议之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。
本公司已委任建泉融资有限公司为独立财务顾问，以就增资协议向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有增资协议之详情、独立董事委员会致独立股东之函件以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件之通函将於二零一八年八月十四日或之前寄发予股东，以便有足够时间编制以供载入通函之相关资料。
股东及潜在投资者务请注意，增资须待增资协议所载之先决条件获达成後，方可作实，且可能会或不会进行至完成，股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「中生检验所」指北京中生医学检验所有限公司，一间於中国成立之有限公司，并为本公司之附属公司
「董事会」指董事会
「增资」指在增资协议之条款及条件规限下，本公司拟向中生检验所之注册资本出资金额人民币41,000,000元（相当於约47,560,000港元）
「增资协议」指本公司、中国科学院控股及中生检验所就增资订立日期为二零一八年七月二十四日之增资协议
「中国科学院」指中国科学院
「中国科学院控股」指中国科学院控股有限公司（前称为中国科学院国有资产经营有限责任公司）
「本公司」指中生北控生物科技股份有限公司，一间於二零零一年四月二十六日於中国成立之股份有限公司
「董事」指本公司董事
「GEM」指联交所运作之GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「生物物理研究所」指中国科学院生物物理研究所，一名主要股东
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之董事会独立委员会，旨在就增资协议之条款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见而成立
「独立股东」指生物物理研究所及其联系人以外之股东
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
於本公布内，除另有指明者外，以人民币计值之金额已按人民币1.00元兑1.16港元之汇率换算为港元，仅作说明用途。该汇率不应被视为说明任何款额已经、可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换算。