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毅高国际控股根据一般授权配售可换股债券

2018-07-24 19:07:00

配售可换股债券

於二零一八年七月二十四日(联交所交易时段後),配售代理与本公司订立配售协议,据此,本公司有条件同意透过配售代理按尽力基准向不少於六名机构、企业或个别投资者(彼等或彼等之最终实益拥有人将为独立第三方)配售本金额最多为13,000,000港元之可换股债券。

换股股份之最高股份数目122,641,509股乃根据可换股债券最高本金额及初步换股价计算,将按本公司上届股东周年大会授出之一般授权之未动用部分根据上限141,238,579股股份予以发行。

初步换股价0.106港元相等於下列各项之较高者(i)股份於配售协议日期前之最後交易日在联交所所报收市价每股0.098港元;及(ii)股份於配售协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收巿价每股0.106港元。

配售须待(其中包括)联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖後,方可作实。

假设配售协议项下全部可换股债券已获配售,配售所得款项总额及所得款项净额将分别为约13,000,000港元及约12,590,000港元(经扣除配售佣金及其他开支後)。预期配售所得款项净额将悉数用作投资餐饮业务。

本公司将向上巿委员会申请批准换股股份上巿及买卖。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一八年七月二十四日上午九时正起暂停於联交所买卖,以待本公布刊发。本公司已向联交所申请自二零一八年七月二十五日上午九时正起恢复股份买卖。

股东及有意投资者务请注意,配售须待「先决条件」一节所载先决条件达成後且配售代理并无根据有关条款终止配售协议,方可作实。因此,配售不一定进行。

股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事,彼等如对本身之状况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。

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配售协议

配售协议之主要条款载列如下:

日期:二零一八年七月二十四日

订约方:本公司(作为发行人)

Bluemount Securities Limited(作为配售代理)

经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,配售代理为独立第三方。本公司於二零一七年十二月十二日宣布,其已於同日签订协议以收购一家全资拥有配售代理之控股公司之30%权益。有关交易构成本公司之主要交易并须遵守股东批准规定,且尚未完成。

标的事宜

本公司已委聘配售代理按尽力基准向承配人(不少於六名机构、企业或个别投资者(彼等及彼等之最终实益拥有人将为独立第三方,且并非与本公司及其关连人士一致行动(定义见收购守则)))配售本金总额最多为13,000,000港元之可换股债券。预期概无承配人将於转换其获配售之可换股债券後成为主要股东(定义见GEM上市规则)。

配售佣金

配售代理将按其促成向承配人成功配售之可换股债券总发行价之2.5%收取配售佣金。有关配售佣金由本公司与配售代理按一般商业条款并参考现行巿况,公平磋商後达成。

先决条件

配售须待以下条件於最後截止日期或之前达成後方告完成:

—联交所上市委员会批准於可换股债券所附带换股权获行使後将予配发及发行之换股股份上市及买卖(不论属无条件批准或受本公司或配售代理在合理情况下皆不反对之条件所规限)。

倘上述先决条件於最後截止日期或之前尚未达成,则配售协议将告即时失效,且不再具有效力,而本公司或配售代理概不得根据配售协议向另一方提出任何申索,亦不会负上任何责任或义务,惟於该终止日期前可能产生之任何权利或义务除外。

完成

待配售协议所载先决条件达成後,完成将於完成日期落实。完成後,配售代理将安排向本公司支付已配售之可换股债券之本金总额。

终止

倘发生以下事项,则配售代理可於完成日期上午八时正前任何时间透过向本公司发出书面通知终止配售协议,而毋须对本公司承担任何责任:

(A)下列各项出现、发生或生效:

(i)任何新法例或规例,或现行法例或规例出现任何变动,而配售代理合理认为有关变动会或可能会对本集团之业务或财务状况或前景造成重大不利影响;或

(ii)本地、国家或国际经济、金融、政治或军事状况出现任何重大变动(不论是否属永久性),而配售代理合理认为有关变动会或可能会对配售造成重大不利影响;或

(iii)本地、国家或国际市场状况出现任何重大变动(不论是否属永久性),而配售代理合理认为有关变动会或可能会对配售造成重大不利影响,或导致进行配售属不智或不宜;或

(iv)本集团任何成员公司被提出任何重大诉讼或申索;或

(B)配售代理得悉本公司於配售协议所作任何保证及承诺遭违反(配售代理合理认为属严重者)或配售协议之任何其他条文遭违反(配售代理合理认为属严重者);或

(C)本公司或本集团之业务或财务或经营状况出现任何不利变动,而配售代理合理认为对配售造成重大影响。

可换股债券之主要条款

发行人:本公司

发行价:实际配售可换股债券本金总额之100%

利息:可换股债券将由可换股债券发行日期(包括该日)起至到期日按百分之七(7%)之年利率计息,并须按月支付。

到期日:可换股债券发行日期起计第五(5)个周年当日,倘该日并非营业日,则於紧接该日前之营业日。

换股价:0.106港元,即每股换股股份之初步换股价。

初步换股价每股换股股份0.106港元乃由本公司与配售代理参考股份之近期市价经公平磋商後厘定,相等於下列各项之较高者:

(i)股份於二零一八年七月二十三日(即配售协议日期)前之最後交易日在联交所所报收市价每股0.098港元;及

(ii)股份於配售协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.106港元。

调整换股价:换股价将在发生(其中包括)下列事件时根据可换股债券之条款及条件项下之相关条文不时作出调整:

(i)股份合并、分拆或重新分类;

(ii)将溢利或储备拨充资本;

(iii)向股东作出资本分派(包括以现金或实物作分派);

(iv)以供股方式发行股份或股份认购权(按低於现行市价80%);

(v)按低於现行市价80%发行新股份或发行其他证券;及

(vi)修改换股权。

换股股份数目:假设可换股债券所附带换股权已按初步换股价每股换股股份0.106港元悉数行使,将最多发行122,641,509股换股股份,相当於本公司於本公布日期之已发行股本约12.78%以及经配发及发行该等换股股份扩大後本公司已发行股本约11.33%(假设本公司之已发行股本概无其他变动)。换股股份将与於换股日期已发行股份在所有方面享有同等地位。

本公司提早赎回:本公司有权於可换股债券发行日期一周年後自愿赎回全部或任何部分可换股债券。

於到期时赎回:除先前已赎回、转换、购买或注销者外,本公司将於到期日按相当於将予赎回之可换股债券本金额100%之价格连同应计利息,赎回所有可换股债券。

於违约事件发生时赎回:倘本公司未能纠正可换股债券工具项下指明之违约事件及债券持有人向本公司提供书面通知指明违约事件,则债券持有人将有权(惟并无义务)要求本公司及本公司须按相当於将予赎回之可换股债券本金额100%之价格连同应计利息,赎回全部或部分有关可换股债券之尚未偿还本金额。

可转让性:可换股债券可自由转让,惟倘未经本公司事先书面同意,则不得转让或出让可换股债券予本公司及其联系人之任何关连人士。

换股限制:倘行使可换股债券之全部或任何部分尚未偿还本金额所附带换股权会导致以下情况,则债券持有人不得行使有关换股权,

(1)触发行使可换股债券之任何本金额所附带换股权之债券持有人须根据收购守则规则26提出强制性要约之责任;或

(2)公众於当时已发行股份总数之持股量低於25%。

投票:债券持有人将无权仅因其为债券持有人而出席本公司任何大会或於会上投票。

申请上市

本公司将不会申请批准可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市或买卖。

本公司将向联交所申请批准换股股份上市及买卖。

一般授权

在本公司於二零一七年七月二十八日举行之股东周年大会上,股东根据普通决议案授予董事一般授权,以行使本公司权力配发、发行及处理最多192,000,000股股份,即於有关决议案获通过当日之已发行股份总数之20%。当本公司於二零一八年一月二十三日向独立第三方发行本金额10,000,000港元之可换股债券(初步换股价为每股股份0.197港元)时,其动用一般授权当中50,761,421股股份。於本公布日期,一般授权之未动用部分涉及141,238,579股股份。换股股份(即於可换股债券所附带换股权获悉数行使时将按初步换股价发行最多122,641,509股股份)将根据一般授权之未动用部分发行。因此,发行可换股债券毋须经股东批准。

对本公司股权结构之影响

下表载列本公司(i)於本公布日期;及(ii)紧随可换股债券项下换股权获悉数行使时按初步换股价配发及发行换股股份後之股权结构(假设按最高本金额13,000,000港元向独立第三方承配人配售可换股债券,及自本公布日期起至可换股债券悉数转换日期止并无进一步发行或购回股份)。

股东 於本公布日期之股权 紧随悉数行使可换股债券时发行换股股份後之股权

股份数目 % 股份数目 %

董事

郑若雄女士 169,560,000 17.66% 169,560,000 15.66%

公众股东

—承配人 — — 122,641,509 11.33%

—其他 790,440,000 82.34% 790,440,000 73.01%

总计 960,000,000 100% 1,082,641,509 100%

发行可换股债券之原因及裨益以及所得款项净额用途

本集团主要从事制造及买卖电子产品及配件。本公司透过两个分类经营业务,包括以订单形式买卖电子产品分类与制造及买卖电子产品及配件以及分包收入分类。本公司主要产品包括启动装置、防盗警钟、脱毛机、蜂鸣器、按摩毛孔收细器、捕鱼指示器、充电板、控制板、火警钟及通讯器等。本公司在亚洲、欧洲及南北美洲等地经营业务。

董事认为,债券发行为本公司筹集额外资金之机会以发展业务及扩大本公司股东基础。

於本公司日期为二零一七年十一月二十九日及二零一八年一月五日有关变更配售160,000,000股股份及配售10,000,000元可换股债券所得款项用途之公布中,本公司宣布,其将分配11,000,000港元款项发展餐饮业务。为使本集团最近开业之食肆产生溢利,本集团拟自配售可换股债券所得款项中进一步分配7,900,000港元款项投资餐饮业务,而余下4,690,000港元款项将拨作本集团一般营运资金。

假设可换股债券可按其最高金额13,000,000港元配售,配售所得款项总额及所得款项净额将於扣除配售之佣金及其他相关开支後分别为13,000,000港元及12,590,000港元。

董事已考虑其他集资方案(如银行借款及供股╱公开发售),然而於计及以下事项後认为债券发行为最合适的集资方法:

(i)本集团并无任何获银行接纳(就种类及金额而言)可安排有关银行贷款或融资之抵押品;及

(ii)供股╱公开发售将涉及更高成本及需要更长时间完成。

监於上文所述,董事认为,配售协议之条款(包括可换股债券之条款)属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益,而配售协议乃经协议订约方公平磋商後按一般商业条款订立。

终止前配售协议

兹提述本公司日期为二零一八年七月二十三日内容有关前配售协议之公布。为遵守GEM上市规则第17.42C条,本公司与配售代理於二零一八年七月二十四日订立配售协议,据此,前配售协议已於二零一八年七月二十四日终止,概无订约方於前配售协议项下或就此承担任何持续负债或责任。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一八年七月二十四日上午九时正起暂停於联交所买卖,以待本公布刊发。本公司已向联交所申请自二零一八年七月二十五日上午九时正起恢复股份买卖。

释义

於本公布内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指本公司不时之董事会

「债券发行」指根据配售协议发行可换股债券

「债券持有人」指可换股债券持有人

「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之日子(不包括星期六及香港其他公众假期以及於上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告信号且并未於中午十二时正或之前除下或於上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂「黑色」暴雨警告信号且并未於中午十二时正或之前取消之任何日子)

「本公司」指毅高(国际)控股集团有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所GEM上巿

「完成」指本公司根据配售协议完成向承配人发行可换股债券

「完成日期」指先决条件达成後五个营业日内(或配售代理与本公司於完成前可能书面协定之其他日期)

「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予之涵义

「换股价」指每股换股股份之换股价,初步定为0.106港元(可予调整)

「换股股份」指债券持有人行使可换股债券时可配发及发行之股份

「可换股债券」指本公司将根据配售协议发行本金额不多於13,000,000港元之可换股债券

「董事」指本公司董事

「前配售协议」指本公司与配售代理就配售可换股债券所订立日期为二零一八年七月二十三日之有条件配售协议

「GEM」指由联交所运作之GEM

「GEM上巿规则」指GEM证券上巿规则

「一般授权」指股东於二零一七年七月二十八日举行之股东周年大会向董事授出可配发、发行及处理新股份之一般授权

「本集团」指由本公司及其附属公司组成之一组公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方人士或公司以及彼等各自之最终实益拥有人

「最後截止日期」指二零一八年八月十四日(或配售代理与本公司可能书面协定之其他日期)

「到期日」指可换股债券之到期日,即可换股债券发行日期第五周年当日

「承配人」指可换股债券之承配人

「配售」指根据配售协议配售可换股债券

「配售协议」指本公司与配售代理就配售可换股债券所订立日期为二零一八年七月二十四日之有条件配售协议

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.0025港元之普通股

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「%」指百分比