(1)有关收购目标公司12.0%股权及进一步收购目标公司余下58.0%股权之期权之非常重大收购及 (2)有关向目标公司提供财务资助之须予披露交易

有关收购目标公司12.0%股权之收购

董事会欣然宣佈,于二零二一年四月二十日(联交所交易时段后),本公司(作为买方)、卖方(作为卖方)及授予人(作为期权授予人)订立买卖协议。根据买卖协议,本公司已有条件同意购买,而卖方已有条件同意出售相当于目标公司12.0%股权之销售股份,销售股份代价为7,200,000港元(可上调至最多28,800,000港元),须以向卖方发行销售股份承兑票据结算。

进一步收购目标公司余下58.0%股权的期权

根据买卖协议,授予人A、授予人B及授予人C已有条件同意于完成日期授出,而本公司亦已有条件同意接纳期权A、期权B及期权C以分别购买期权股份A、期权股份B及期权股份C。本公司须于完成日期分别向各授予人支付1.0港元期权价作为各份该等期权的代价。

完成买卖销售股份及授出该等期权须于完成日期同时进行。

于完成日期至二零二二年六月三十日(包括首尾两日)期间,本公司可随时行使任何该等期权,倘不获行使,该等期权将于二零二二年六月三十日后自动到期。任何该等期权可就与各自所有(而仅非部分)期权股份予以行使。

可能非常重大收购事项及可能发行期权股份承兑票据

于任何期权获行使后,本公司应购买而各授予人应出售各自期权股份。期权股份A、期权股份B及期权股份C的代价分别为11,400,000港元、12,000,000港元及11,400,000港元(可分别上调至最多45,600,000港元、48,000,000港元及45,600,000港元),将以向各自授予人发行各期权股份承兑票据的方式结算。

本公司将于适当时候就行使任何该等期权遵守GEM上市规则项下的相关规定。

销售股份代价及期权股份代价注销权及调整

根据买卖协议,本公司(i)倘二零二一年除税后溢利及二零二二年除税后溢利分别低于5,000,000港元,则有权分别推翻销售股份及期权股份的收购;及(ii)倘二零二一年除税后溢利及二零二二年除税后溢利分别超过5,000,000港元(但上限为20,000,000港元),作为对卖方及授予人的激励须分别调整销售股份代价及期权股份代价。有关上文具体机制载于本公佈的「买卖协议─销售股份代价及期权股份代价注销权及调整」一段。

贷款协议

于二零二一年四月二十日(联交所交易时段后),本公司(作为贷方)与目标公司(作为借方)亦订立贷款协议,据此,本公司已同意向目标公司授出贷款(金额相当于目标公司董事会于二零二零年一月二日宣派且本公司有权收取的股息),须于二零二二年一月二日偿还。

贷款协议与完成不互为条件。

GEM上市规则涵义

收购事项

由于收购事项的若干适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过100.0%,故收购事项构成本公司的一项非常重大收购且须遵守GEM上市规则第19章项下的申报、公佈、通函及股东批准规定。

根据GEM上市规则第19.75(1)条,由于该等期权的行使由本公司酌情釐定,且期权溢价少于期权溢价及其行使价之和的10%,根据GEM上市规则第19章的规定,就须予公佈交易分类而言,将仅考虑期权溢价(而非其行使价、相关资产的价值以及该资产应占的溢利及收益)。于本公佈日期,本公司无意行使任何该等期权。

然而,根据GEM上市规第19.76(2)条,本公司希望事先寻求股东的必要批准,以最多行使所有该等期权以及由此产生的可能非常重大收购事项及可能发行该等期权股份承兑票据(除寻求收购事项所需的股东批准外)。

假设所有该等期权获悉数行使,则本公司将以总代价34,800,000港元(可上调至最多139,200,000港元)收购所有期权股份,即可能非常重大收购事项,此可由发行该等期权股份承兑票据予以结算。由于就可能非常重大收购事项而言,根据GEM上市规则第19.07条的最高适用百分比率预期超过100.0%,则根据GEM上市规则第19章,预期可能非常重大收购事项构成本公司的非常重大收购事项,因此,须遵守申报、公佈、通函及股东批准规定。

于收购销售股份后,本公司于目标公司的权益将仅为42.0%,目标公司将不再为本公司的附属公司。倘本公司行使部分该等期权令其于目标公司的权益超过50.0%,则目标公司将成为本公司的附属公司。因此,倘本公司行使余下该等期权,则根据GEM上市规则第20.99条,收购有关期权股份将构成附属公司层面的本公司关连交易。本公司将于适用时遵守有关规则。

贷款协议

有关授出贷款的若干适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过5.0%但低于25.0%,故授出贷款构成本公司之须予披露交易,且须遵守GEM上市规则第19章项下之申报及公佈规定。

完成须待条件获达成或(倘适用)获豁免后,方可作实,完成不一定会进行。股东及本公司潜在投资者在买卖股份时须审慎行事。