建议授出一般授权以购回及发行股份、建议重选退任董事及二零二四年股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有衍汇亚洲有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 DLC Asia Limited 衍汇亚洲有限公司*（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8210）建议授出一般授权 以购回及发行股份、建议重选退任董事及二零二四年股东周年大会通告 衍汇亚洲有限公司谨订于二零二四年九月六日（星期五）中午十二时正假座香港湾仔港湾道一号会展广场 西南座皇朝会7楼举行二零二四年股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第17至20页。本通函随附二零二四年股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦登载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站（www.derivaasia.com)。无论阁下能否出席二零二四年股东周年大会，务请按照随附二零二四年股东周年大会适用代表委任表格上印备的指示填妥及签署该表格，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟于任何情况下，须于二零二四年股东周年大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前（即不迟于二零二四年九月四日（星期三）中午十二时正）交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席二零二四年股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 谨此注意，二零二四年股东周年大会不会提供茶点。 本 通 函 将 在 联 交 所 网 站(www.hkexnews.hk)的「最 新 上 市 公 司 公 告」网 页 内 保 存，并 于 本 公 司 网 站(www.derivaasia.com)登载。 本通函提述的日期及时间均指香港日期及时间。 * 仅供识别 二零二四年六月十八日香港联合交易所有限公司G E M的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 – i –目 录页次 释义....................................................1董事会函件 1.绪言..................................................3 2.建议授出购回、发行及扩大授权.................................4 3.建议重选退任董事............................................4 4.二零二四年股东周年大会及委任代表安排........................5 5.推荐建议................................................6 6.一般资料................................................6 7.责任声明................................................6 附录一—购回授权说明函件..........................................7 附录二—建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情.......11 二零二四年股东周年大会通告........................................17 – ii –释 义 于本通函中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「二零二四年股东指本公司将于二零二四年九月六日（星期五）中午十二 周年大会」时正假座香港湾仔港湾道一号会展广场西南座皇朝 会7楼举行的股东周年大会或其任何续会，以考虑及（倘适用）批准载于本通函第17至20页二零二四年股东周年大会通告内的决议案； 「组织章程细则」指本公司的第二次经修订及重列组织章程细则（经不时修订）； 「董事会」指董事会； 「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司市场系统内使用的证券交收系统； 「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第三册，经综合及修订）； 「本公司」指衍汇亚洲有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于GEM上市； 「董事」指本公司董事； 「扩大授权」 指 具有本通函中董事会函件第2(c)段所界定的涵义； 「GEM」 指 联交所GEM； 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则； 「本集团」指本公司及其不时的附属公司； 「港元」指香港法定货币港元； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「发行授权」 指 具有本通函中董事会函件第2(b)段所界定的涵义； 「最后可行日期」指二零二四年六月十一日，即本通函付印前确定当中若干资料的最后实际可行日期； 「持牌代表」指根据证券及期货条例第120(1)或121(1)条获授牌照以为委派其出任的持牌法团进行一项或以上受规管活动的个人； –1–释义「大纲」指本公司的第二次经修订及重列组织章程大纲（经不时修订）； 「提名委员会」指本公司的提名委员会； 「薪酬委员会」指本公司的薪酬委员会； 「购回授权」 指 具有本通函中董事会函件第2(a)段所界定的涵义； 「负责人员」指根据证券及期货条例第126条获批准出任负责人员的 持牌代表，以为委派其出任的持牌法团监管一项或以上受规管活动； 「证监会」指证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股； 「股东」指股份持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「收购守则」指经证监会批准的公司收购及合并守则（经不时修订）； 「库存股份」 指 定义见GEM上市规则； 「美国」指美利坚合众国；及 「%」指百分比。 –2–董事会函件 DLC Asia Limited 衍汇亚洲有限公司*（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8210） 执行董事：注册办事处： 刘名扬先生（主席） Cricket Square 蔡文豪先生（行政总裁） Hutchins Drive 吴宇辉先生 P.O. Box 2681 邵锦文先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 独立非执行董事： 温贤福先生总办事处及香港主要营业地点： 柯衍峰先生香港湾仔吴秉霖先生菲林明道8号大同大厦 2601-3室 敬启者： 建议授出一般授权 以购回及发行股份、建议重选退任董事及二零二四年股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向阁下提供有关将于二零二四年股东周年大会上提呈有关以下各项 的若干普通决议案：(i)向董事授出购回授权；(ii)向董事授出发行授权；(iii)向董事授出 扩大授权；及(iv)重选退任董事的资料，并向 阁下提供二零二四年股东周年大会通告。 *仅供识别 –3–董事会函件 2.建议授出购回、发行及扩大授权 于二零二三年九月八日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般授权以行使本公司购回股份及发行新股份的权力。直至最后可行日期，该等授权尚未获行使，而倘于二零二四年股东周年大会日期或之前仍未获行使，则将于二零二四年股东周年大会结束时失效。 为使本公司可适时灵活地发行及购回股份，以下普通决议案将于二零二四年股东周年大会上提呈，以批准授予董事新的一般授权： (a) 行使本公司一切权力以于联交所或获证监会及联交所认可的任何其他证券交易所购回不超过相关决议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））10%的股份，即合共80000000股股份（假设现有已发行股份数目（即截至最后可行日期合共800000000股股份）于二零二四年股东周年大会日期维持 不变）的一般及无条件授权（「购回授权」）； (b) 配发、发行或处理不超过相关决议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））20%的新股份（包括转售及转让库存股份），即合共160000000股股份（假设现有已发行股份数目（即截至最后可行日期合共800000000股股份）于二零二四年股东周年大会日期维持不变）的一般及无条件授权（「发行授权」）； 及 (c) 按本公司根据购回授权购回的股份数目（不包括持作库存股份者）扩大发行 授权的一般及无条件授权（「扩大授权」）。 购回授权及发行授权将维持有效，直至二零二四年股东周年大会后本公司举行的下届股东周年大会结束时，或本通函第17至20页所载二零二四年股东周年大会通告第7 及第8项建议普通决议案所述的任何较早日期为止。 根据GEM上市规则的规定，本公司须向股东发出载有所有合理必要资料的说明函件，以便彼等可于二零二四年股东周年大会上就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。 GEM上市规则规定有关购回授权的说明函件载于本通函附录一。 3.建议重选退任董事 根据组织章程细则第84条，蔡文豪先生、温贤福先生及吴秉霖先生将于二零二四年股东周年大会上退任。上述三位董事均合资格并愿意于二零二四年股东周年大会上重选连任。 提名委员会已参考本公司董事会成员多元化政策及董事提名政策所载的提名原则 及准则、本公司的企业策略以及独立非执行董事的独立性，审阅董事会的架构及组成、董事所作出的确认及披露、退任董事的资格、技能及经验、时间投入及贡献。 –4–董事会函件 退任独立非执行董事温贤福先生及吴秉霖先生已参考GEM上市规则第5.09条所载的因素，确认其独立性。上述独立非执行董事亦具有就本公司事宜提供独立、平衡及客观意见的能力。因此，提名委员会及董事会认为，根据GEM上市规则所载的独立性指引，退任独立非执行董事属独立人士。 此外，提名委员会及董事会认为，所有退任董事将继续为董事会作出贡献，并满意所有退任董事对本公司的贡献，其将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，令董事会能有效及高效地运作及多元化发展。因此，提名委员会及董事会建议重选所有将于二零二四年股东周年大会上退任的退任董事，包括上述独立非执行董事。 根据GEM上市规则第17.46A条，如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事而有关选举或委任须于相关股东大会上经由股东批准，发行人召开该相关股东大会的通告或随附的致股东通函内，亦须按GEM上市规则第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料。有关上述董事的必要详情载于本通函附录二。 4.二零二四年股东周年大会及委任代表安排 二零二四年股东周年大会通告载于本通函第17至20页。二零二四年股东周年大会上将提呈决议案，以批准（其中包括）向董事授出购回授权、发行授权及扩大授权以及重选退任董事。 根据GEM上市规则，股东于股东大会上的任何表决必须以投票方式进行。因此，所有建议决议案将于二零二四年股东周年大会上以投票方式进行表决。本公司将于二零二四年股东周年大会后以GEM上市规则第17.47(5)条项下规定的方式刊登有关投票结果的公告。 二零二四年股东周年大会上适用的代表委任表格已随附于本通函，该代表委任表格亦于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.derivaasia.com)登载。无论 阁下能否出席二零二四年股东周年大会，务请阁下按照代表委任表格上印列的指示填妥及签署表格，并连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的核证副本，尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟于任何情况下，须于二零二四年股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年九月四日（星期三）中午十二时正）送达，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿出席二零二四年股东周年大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 以本公司名义登记的库存股份（如有）于本公司股东大会上并无投票权。为免生疑问，仅就GEM上市规则而言，待从中央结算系统提取及╱或透过中央结算系统转让的库存股份（如有）不应在本公司股东大会上享有任何投票权。 –5–董事会函件 5.推荐建议 董事会认为，于二零二四年股东周年大会上提呈的普通决议案符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会建议股东于二零二四年股东周年大会上投票赞成相关决议案。 6.一般资料 务请阁下垂注本通函各附录所载的其他资料：附录一—购回授权说明函件；及 附录二—建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情。 7.责任声明 本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致列位股东台照承董事会命衍汇亚洲有限公司主席刘名扬谨启二零二四年六月十八日 –6–附录一购回授权说明函件 以下为GEM上市规则所规定向股东发出的说明函件，以便股东对投票赞成或反对二零二四年股东周年大会上所提呈有关授出购回授权的普通决议案作出知情决定。 1.股份购回的理由 董事认为，授出购回授权符合本公司、本集团及股东的整体利益。 在行使购回授权时，视乎于相关购回时的市况及本公司的资本管理需要，董事可决议在任何有关购回结算后注销购回的股份或持作库存股份。 视当时市况及资金安排而定，购回以供注销的股份可能增加每股股份资产净值及╱或每股股份盈利。另一方面，在遵守GEM上市规则、大纲及组织章程细则及开曼群岛法例的前提下，本公司购回及持作库存股份的股份可按市价在市场上转售，以为本公司筹集资金，或转让或用作其他用途。购回股份仅于董事认为购回对本公司及股东有利时方会进行。董事现寻求授出购回授权，使本公司可适时灵活购回股份。于任何情况下，将购回的股份数目以及购回有关股份的价格及其他条款，将由董事于有关时间考虑当时相关情况后决定。 董事目前无意促使本公司购回任何股份，并仅将于彼等认为符合本公司与股权的最佳利益时方会行使权力如此行事。 2.股本 于最后可行日期，已发行股份合共为800000000股。 待二零二四年股东周年大会通告第7项所载关于授出购回授权的建议普通决议案通过后，基于已发行股份数目于二零二四年股东周年大会当日维持不变（即于最后可行日期为800000000股股份），董事将根据购回授权获授权于购回授权仍属有效的期间内购回合共80000000股股份，相当于该决议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））的10%。 3.购回资金 购回股份将由本公司的内部资源拨付资金，应为按照GEM上市规则、大纲及组织章程细则、公司法以及开曼群岛其他适用法律可合法作此用途的资金。 –7–附录一购回授权说明函件 4.购回的影响 倘购回授权于建议购回期间内任何时间获全面行使，或会对本公司的营运资金或资本负债状况造成重大不利影响（与本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的年报所载经审核账目所披露的状况比较）。然而，董事不拟于会对本公司的营运资金要求或董事认为不时适合本公司的资本负债水平造成重大不利影响的情况下行使购回授权。 就存放于中央结算系统以待在联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采取适当措施，以确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，倘该等股份以本公司名义登记为库存股份，则根据适用法例，该等权利或权利将被暂停，当中可包括董事会批准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，以就存放于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票；及(ii)就股息或分派而言，本公司将于股息或分派记录日期前从中央结算系统内提取库存股份，并以本公司名义重新登记为库存股份或注销该等股份。 股东及本公司潜在投资者请留意本公司日后发布的任何公告，包括但不限于任何相关的翌日披露报表（其中应说明将作为库存持有或在回购结算时注销的购回股份数目，以及（如适用）与之前披露的意向声明有任何偏差的原因）以及任何相关的月度报表。 5.收购守则 倘根据购回授权行使购回股份的权力后，股东于本公司的投票权所占权益比例有所增加，则有关增加将根据收购守则被视为一项收购处理。因此，一名股东或一组一致行动的股东（定义见收购守则）可取得或巩固本公司的控制权，并有责任按照收购守则规则26就该名股东或该组股东尚未拥有的全部股份提出强制要约。 于最后可行日期，余国栋先生被视为于294000000股股份中拥有权益，相当于本公司已发行股本总额的36.75%。该等股份之中，(i) 278000000股股份（即本公司已发行股本总额的 34.75%）由Oasis Green Ventures Limited（一间由Pacific Asset Limited全资拥有及控制的公司，而Pacific Asset Limited则由余国栋先生全资拥有及控制）持有；及(ii) 16000000股股份（即本公司已发行股本总额的2%）由余国栋先生的配偶叶瑞芝女士持有。 根据(i)已发行股份总数（即800000000股股份）于二零二四年股东周年大会日期维持不变； 及(ii)余国栋先生于本公司的股权（即294000000股股份）于紧随购回授权获全面行使后维持不变，倘董事根据将于二零二四年股东周年大会上提呈的相关普通决议案的条款全–8–附录一购回授权说明函件面行使权力购回股份（假设除因上述购回授权获全面行使而导致已发行股本减少外，本公司已发行股本并无其他变动），余国栋先生于本公司的持股权益将增至本公司已发行股本总额约40.83%。董事认为，有关股权的增加或会导致有责任根据收购守则规则26提出强制要约。董事目前无意行使购回授权以致产生有关责任。 除上文所披露者外，董事并不知悉任何一名股东或一组一致行动的股东因根据购回授权进行任何购回而可能须根据收购守则规则26提出强制要约。 此外，倘购回导致公众人士持有公司已发行股本少于25%（或联交所厘定的其他规定最低百分比），则GEM上市规则禁止该公司在联交所购回其股份。董事不拟在导致公众人士持有股份百分比少于最低规定的情况下购回股份。 6.一般事项概无董事或就董事在作出一切合理查询后所深知彼等各自的任何紧密联系人（定义见GEM上市规则）目前有意于股东批准授出购回授权的情况下向本公司出售任何股份。 本公司并无接获本公司的任何核心关连人士（定义见GEM上市规则）通知，表示彼等目前有意于股东批准授出购回授权的情况下向本公司出售任何股份，或承诺不会向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事将遵照GEM上市规则、大纲及组织章程细则以及开曼群岛任何适用法律，根据购回授权行使本公司权力购回股份。此外，本公司已确认该说明函件及拟购回股份均无任何异常情况。 –9–附录一购回授权说明函件 7.股份市价 于下列各月份，股份在联交所买卖的每股最高及最低价格如下： 月份最高最低港元港元二零二三年 七月0.0520.038 八月0.0410.036 九月0.0440.040 十月0.0440.040 十一月0.0440.040 十二月0.0470.040二零二四年 一月0.0650.042 二月0.0800.032 三月0.0400.036 四月0.0430.039 五月0.0590.041六月（直至最后可行日期）0.0620.056 8.本公司购回股份 本公司于过去六个月内并无购回任何股份（无论于联交所或其他地方）。 –10–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情 根据GEM上市规则，根据组织章程细则将于二零二四年股东周年大会上退任并愿意重选连任的董事的详情载列如下。 (1)蔡文豪先生，执行董事职位及经验 蔡文豪先生（「蔡先生」），48岁，于二零一三年三月加盟本集团担任De Riva衍生工具经纪，并于二零一七年十一月一日获委任为董事。彼于二零一八年七月三十日调任执行董事，并于二零一七年十二月四日获委任为本集团行政总裁。蔡先生负责(i)监督及监察本集团的日常营运、财务表现、风险管理及内部监控；及(ii)处理 本集团的合规事宜。彼亦负责管理及监督De Riva旗下delta one产品经纪团队的营运。 蔡先生于一九九三年在爱尔兰完成中学教育。此后，彼在衍生工具交易方面累积逾十年经验。于二零零五年十二月至二零零八年一月，彼担任明富环球香港有限公司的股本衍生工具经纪，负责担任香港场外交易股本衍生产品（指数及单一股票）的交易商经纪。于二零零八年一月至二零一三年二月，彼担任BGC Securities (HongKong) LLC的股本衍生工具经纪（亚太区，日本除外），负责担任亚太（日本除外）场外交易股本衍生工具delta one产品的经纪交易商。 蔡先生现时获证监会发牌担任负责人员，可进行类别1（证券交易）及类别2（期货合约交易）受规管活动，并自二零一八年八月六日起担任De Riva的负责人员。 蔡先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。 服务年期 根据蔡先生与本公司订立的现行服务协议，其现届任期由二零一八年八月二十七日起为期三年，并可自现届任期届满翌日起自动续期每次一年，除非任何一方向另外一方发出不少于三个月的书面通知终止。蔡先生亦须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。 关系就董事所知，蔡先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于股份的权益 就董事所知，于最后可行日期，蔡先生(i)实益持有16800000股股份；及(ii)被视为于36000000股股份中拥有权益，占本公司已发行股本合共6.60%。上述36000000–11–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情 股股份由Beyond Delta Limited持有，而Beyond Delta Limited则由蔡先生全资拥有。除上文所披露者外，根据证券及期货条例第XV部，蔡先生并无于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 董事酬金 根据上述服务协议，蔡先生有权就本公司各财政年度收取薪金及酌情花红。彼亦合资格参与本公司的购股权计划及股份奖励计划。截至二零二四年三月三十一日止年度，蔡先生已收取(i)董事袍金120000港元；(ii)薪金及其他津贴1218000港元； (iii)酌情花红751640港元；及(iv)退休福利计划供款18000港元。 上述蔡先生的酬金乃于参考其角色及职务、经验及职责以及现行市况后厘定，日后董事会可根据薪酬委员会的建议作出修订。 其他需披露或需提请股东垂注的资料及事宜 除上文所披露者外，概无有关蔡先生的任何资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)(h)至17.50(2)(v)段的任何规定披露，亦无其他有关蔡先生的事宜需提请股东垂注。 (2)温贤福先生，独立非执行董事职位及经验 温贤福先生（「温先生」），58岁，于二零一八年七月三十日获委任为独立非执行董事。彼亦为本公司薪酬委员会主席兼审核委员会及提名委员会成员。温先生主要负责就本集团的策略、政策、表现、问责、资源及操守标准提供独立意见。 温先生于一九八八年毕业于美国加州大学柏克莱分校，取得文学士学位（主修经济学）后，于一九九一年取得由哈佛大学颁发的法学博士学位。温先生于哈佛大学毕业后加盟谢尔曼*思特灵律师事务所，其后在一九九三年加盟高盛。在于高盛任职期间，温先生担任不同职位，包括亚洲（日本除外）股本衍生工具销售及交易部门主管、定息收入、货币及商品与股票结构性产品主管以及亚洲私人财富管理 部门主管，并担任高盛（亚洲）管理委员会成员。 于一九九一年九月至一九九三年十一月，彼担任谢尔曼*思特灵律师事务所的律师（企业融资部），负责向客户提供有关股票首次公开发售及债务证券私人配售的法律服务。 –12–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情 彼于二零零一年至二零零四年担任高盛的董事总经理，并于二零零四年至二零一一年担任高盛的合伙人。作为合伙人，彼负责带领亚洲私人财富管理部门。 自二零一三年四月起，彼担任Manhasset Bay Group Inc.的副主席，负责出任业务事项的策略顾问。 自二零一五年八月起，彼一直担任金熊资本有限公司的主席兼董事。彼为该公司的共同创办人及主要决策人。 自二零二二年一月起，彼一直担任LabyRx Immuno-Oncology Limited的董事会成员，同时亦为该公司的主要股东兼主要决策者。 温先生于一九九一年获接纳为美国律师协会的成员。彼获证监会发牌担任负责人员，可进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、 第5类（就期货合约提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。彼于一九九三 年通过第3系列（全美商品期货考试(National Commodity Futures Examination)）及第7系列（综合证券代表考试(General Securities Representative Examination)），并于二零一三年通过第9系列（综合证券销售监管人员 — 期权模式考试(General Securities SalesSupervisor — Options Module Examination)）及第10系列（综合证券销售监管人员 — 综合模式考试(General Securities Sales Supervisor — General Module Examination)），全部均为由美国金融业监管局（「FINRA」）管理的资格考试。 温先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。 服务年期 根据本公司向温先生发出的委任书，其现届任期由二零二一年七月三十日起为期三年，惟任何一方可向另一方发出至少三个月书面通知随时终止有关任命。 温先生亦须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。 关系就董事所知，温先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于股份的权益 就董事所知，于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，温先生并无于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 董事酬金 根据上述委任书，温先生有权收取年薪120000港元。彼亦有权收取酌情花红，金额将由董事会就本公司于该财政年度的情况绝对酌情厘定。有关酬金乃于参考–13–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情 其角色及职务、经验及职责以及现行市况后厘定，日后董事会可根据薪酬委员会的建议作出修订。 其他需披露或需提请股东垂注的资料及事宜 除上文所披露者外，概无有关温先生的任何资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)(h)至17.50(2)(v)段的任何规定披露，亦无其他有关温先生的事宜需提请股东垂注。 (3)吴秉霖先生，独立非执行董事职位及经验 吴秉霖先生（「吴先生」），42岁，于二零一八年七月三十日获委任为独立非执行董事。彼亦为提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员。彼主要负责就本集团的策略、政策、表现、问责、资源及操守标准提供独立意见。 彼于二零零四年毕业于美国纽约市康奈尔大学，取得文理学士学位（主修经济学及心理学）后，于二零零五年亦取得康奈尔大学工程硕士学位。 于二零零五年七月至二零一四年二月，彼担任高盛的执行董事（股票部门），负责透过造市活动提供期权市场流通量以对冲基金及国内机构，以及利用场外交易及上市期权市场管理及对冲公司的自营风险。自二零一三年四月起，彼一直担任Veritas Wine Trading Limited的行政总裁，负责制定及实施公司的策略计划以及监察公司的整体营运、业务发展及财务表现。 彼于二零零五年通过第7系列（综合证券代表考试(General Securities RepresentativeExamination)）及第 63系列（全美证券代理商州法统一考试(Uniform Securities AgentState Law Examination)），并于二零一一年通过第3系列（全美商品期货考试(NationalCommodity Futures Examination)），全部均为由美国FINRA管理的资格考试。 吴先生于过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。 服务年期 根据本公司向吴先生发出的委任书，其现届任期由二零二一年七月三十日起为期三年，惟任何一方可向另一方发出至少三个月书面通知随时终止有关任命。 吴先生亦须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。 –14–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情关系就董事所知，吴先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东（定义见GEM上市规则）或控股股东（定义见GEM上市规则）概无任何关系。 于股份的权益 就董事所知，于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部，吴先生并无于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益。 董事酬金 根据上述委任书，吴先生有权收取年薪120000港元。彼亦有权收取酌情花红，金额将由董事会就本公司于该财政年度的情况绝对酌情厘定。有关酬金乃于参考其角色及职务、经验及职责以及现行市况后厘定，日后董事会可根据薪酬委员会的建议作出修订。 其他需披露或需提请股东垂注的资料及事宜 吴先生曾于下列已解散或清盘（但并非因股东自愿清盘）的公司担任董事，详情如下： 紧接其解散╱清注册成立或盘前的主要业务 公司名称成立地点活动解散╱清盘日期详情 Veritas Wine 香港 投资控股 二零一七年 此公司于香港注册成立，其已根据Management 十一月十七日 公司条例第751条撤销注册，并据此Limited 于撤销注册后解散。（附注1）MDW Investment 香港 投资控股 二零一八年 此公司于香港注册成立，其已根据Limited 六月二十二日 公司条例第746条除名，并据此于自公司登记册除名后解散。（附注2）附注： 1. 根据公司条例第751条，仅可在下列情况申请撤销注册：(a)该公司所有股东均同意该 项撤销注册；(b)该公司从未开始营业或运作，或于紧接申请前已终止营业或停止运作超过三个月；(c)该公司并无未偿还负债；(d)该公司并无涉及任何法律诉讼；(e)该公司 的资产并不包括任何位于香港的不动产；及(f)倘该公司为控股公司，则附属公司资产概无包括位于香港的任何不动产。 –15–附录二建议于二零二四年股东周年大会上重选的退任董事的详情 2.根据公司条例第746条，倘香港公司注册处处长具合理理由相信该公司并无营业或运作， 则公司注册处处长可于指定期间届满后自公司登记册剔除该公司名称，除非有证据显示事实并非如此，则另当别论。 吴先生确认，(i)并非其本身的不当行为而导致上述公司解散；(ii)彼并不知悉因上述公司解散而已经或将会对彼提出的任何实际或潜在索偿；及(iii)上述公司于其解散时具有偿债能力。 除上文所披露者外，概无有关吴先生的任何资料须根据GEM上市规则第 17.50(2)(h)至17.50(2)(v)段的任何规定披露，亦无其他有关吴先生的事宜需提请股东垂注。 –16–二零二四年股东周年大会通告 DLC Asia Limited 衍汇亚洲有限公司*（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8210） 兹通告衍汇亚洲有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年九月六日（星期五）中午十二时正假座香港湾仔港湾道一号会展广场西南座皇朝会7楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项： 1.考虑及采纳本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告； 2.重选蔡文豪先生为本公司执行董事； 3.重选温贤福先生为本公司独立非执行董事； 4.重选吴秉霖先生为本公司独立非执行董事； 5.授权本公司董事会厘定各董事薪酬； 6.续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权本公司董 事会厘定核数师酬金； 7.考虑及酌情以普通决议案方式通过以下决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文(c)段）内行使本公司一切权力，以于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购 回其股份，惟须根据及按照证券及期货事务监察委员会及联交所规则及规例以及于此方面的所有其他适用法律进行； (b) 本公司根据上文(a)段的批准于有关期间可能购买或同意购买的本公司股份总数不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股*仅供识别 –17–二零二四年股东周年大会通告 份（定义见联交所GEM证券上市规则（如有））的10%，而上述批准亦须受此限制，及倘其后进行任何股份合并或拆细，则根据上文(a)段授权可能购回的股份最高数目，占紧接该合并或拆细前及紧随其后之日本公司已发行股份总数（不包括库存股份（如有））的百分比须为相同；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指自本决议案通过当日起至以下最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案给予的权力时；及 (iii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年 大会的期限届满时。」； 8.考虑及酌情以普通决议案方式通过以下决议案（不论有否修订）： 「动议： (a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司法定及未发行股份，自库存出售及╱或转让持作库存股份的股份，以及作出或授出可能须行使上述权力的要约、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证）； (b) 上文(a)段的批准将授权本公司董事于有关期间内作出或授出将会或可能须于有关期间内或结束后行使上述权力的要约、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证）； (c) 本公司董事根据上文(a)段的批准配发及发行或有条件或无条件同意配发及 发行的本公司股份总数，及出售及╱或转让或同意有条件或无条件出售及╱或转让的库存股份（不论是否根据购股权或其他方式），除根据： (i) 供股（定义见下文(d)段）； (ii) 行使本公司任何已发行可换股证券（可转换为本公司股份）所附尚未行使的转换权； (iii) 根据本公司购股权计划行使购股权；及 –18–二零二四年股东周年大会通告 (iv) 依照本公司组织章程细则实行的任何以股代息计划或类似安排，以配发本公司股份（包括自库存出售及╱或转让持作库存股份的股份）方式 代替支付本公司股份的全部或部分股息外，不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份（如有）） 总数的20%，而上述批准亦须受此限制，及倘其后进行任何股份合并或拆细，则根据上文(a)段授权可能发行的股份最高数目，占紧接该合并或拆细前及紧随其后之日已发行股份总数（不包括库存股份（如有））的百分比须为相同；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指自本决议案通过日期起至以下最早时间止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案给予的权力时；及 (iii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时； 「供股」指在本公司董事指定的期间内，按在指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份或任何类别股份持有人当时所持有股份或类别股份的比例，向彼等提呈发售本公司股份（惟本公司董事可在认为必要或权宜的情况下，就零碎权利或因应任何相关司法权区的任何法律限制或责任，或任何获认可监管机构或任何证券交易所的规定而取消该等权利或作出其他安排）。」； –19–二零二四年股东周年大会通告 9.考虑及酌情以普通决议案方式通过以下决议案（不论有否修订）： 「动议待召开股东周年大会的通告（「通告」）第7及第8项所载决议案通过后，扩大通告第8项所载决议案所指的一般授权，方式为于本公司董事根据该一般授权可能配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的本公司股份总数及可 自库存中出售及╱或转让或同意有条件或无条件出售及╱或转让的持作库存 股份的任何股份，加上相当于本公司根据通告第7项所载决议案所指的一般授权购买的本公司股份总数的数额，惟该数额不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份（如有））总数的10%。」。 承董事会命衍汇亚洲有限公司主席刘名扬香港，二零二四年六月十八日附注： 1.凡有权出席股东周年大会并于会上投票的本公司股东，均有权委派一名受委代表代其出席及投票。 受委代表无需为本公司股东。持有本公司两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席及投票。倘委任超过一名受委代表，则委任书上须注明每名受委代表所涉及的股份数目及类别。 2.代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件的核证副本须尽快送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟于任何情况下，须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前（即不迟于二零二四年九月四日（星期三）中午十二时正）送达，方为有效。交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲身出席股东周年大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。 3.为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二四年九月三日（星期二） 至二零二四年九月六日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，于此期间将不会办理任何股份过户登记手续。如欲合资格出席股东周年大会并于会上投票，本公司的未登记股份持有人须确保不迟于二零二四年九月二日（星期一）下午四时三十分将所有已填妥的过户表格连同 有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（其地址见上文附注2所示），以办理登记手续。 4.本通告所提述的日期及时间均指香港日期及时间。 –20–