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神通机器人教育股东周年大会通告

2018-06-22 18:59:00

兹通告神通机器人教育集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年八月三日(星期五)上午十一时正於香港干诺道中168–200号信德中心招商局大厦21楼2115–2116室会议室举行股东周年大会(「股东周年大会」),以考虑及酌情通过(不论有否修订)下列决议案:

普通决议案

1. 省览、考虑及采纳截至二零一八年三月三十一日止年度之经审核财务报表及本公司董事(「董事」)会报告与本公司核数师报告;

2. (a) 重选何晨光先生为执行董事;

(b) 重选叶棣谦先生为独立非执行董事;及

(c) 授权董事会厘定董事酬金。

3. 续聘中瑞岳华(香港)会计师事务所为本公司核数师,并授权董事会厘定其酬金;

4. 作为特别事项,考虑及酌情通过(不论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议:

(a) 在本决议案(c)段之规限下,根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM(「GEM」)证券上市规则(「GEM上市规则」)之规定,谨此一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内,行使本公司一切权力,以配发、发行及以其他方式处理本公司股本中每股面值港币0.01元之额外股份(「股份」),并作出或授出可能须行使该项权力之售股建议、协议及购股权(包括可认购股份之认股权证);

(b) 本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间(定义见下文)内,作出或授出可能须於有关期间(定义见下文)结束後行使该项权力之售股建议、协议及购股权;

(c) 董事根据上文(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发(不论依据购股权或其他方式)之股份总数,不得超过(i)於本决议案日期已发行股份总数之20%;及(ii()倘董事获本公司股东以个别普通决议案授权)本公司於通过本决议案後购回之股份数目(最多相当於股东周年大会日期已发行股份总数之10%),惟依据下列各项而发行股份除外:(i)供股(定义见下文)或(ii)根据本公司现有及新购股权计划授出或行使任何购股权;或(iii)任何根据本公司不时生效之公司组织章程细则(「公司组织章程细则」)规定须配发及发行股份代替股份之全部或部份股息之以股代息或类似安排;或(iv)行使本公司任何认股权证或可转换为股份之任何证券条款下之认购权或转换权後发行之股份,而根据本决议案(a)段给予之授权亦须受此数额限制,惟倘股份其後进行任何合并或分拆,则根据此决议案可发行之股份数目上限占於紧接有关合并或分拆前及紧随其後当日之已发行股份总数百分比须维持不变,而有关股份数目上限亦须据此调整;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列最早发生之时间止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满;及

(iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授权力之日期。

「供股」指於本公司或董事指定期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人,按彼等当时持有股份之比例发售股份或发售或发行认股权证、购股权或附有认购股份权利之其他证券,惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定所引致之任何限制或责任,或厘定该等法例或规定项下任何限制或责任之存在或范围时可能涉及之开支或延误後,按彼等认为必需或权宜取消若干权利或作出其他安排。」

5. 「动议:

(a) 谨此一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,根据香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)、联交所或任何上述其他证券交易所不时之规则及规例及就此适用之所有法例及规例,於联交所或任何股份可能上市并获证监会及联交所就此认可之其他证券交易所购回股份;

(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准可於有关期间(定义见下文)内购买之股份总数不得超过於本决议案通过日期已发行股份总数之10%,而根据本决议案(a)段给予之授权亦须受此数额限制,惟倘股份其後进行任何合并或分拆,则根据此决议案可购回之股份数目上限占於紧接有关合并或分拆前及紧随其後当日之已发行股份总数百分比须维持不变,而有关股份数目上限亦须据此调整;及

(c) 就本动议案而言:

「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列最早发生之时间止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满;及

(iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授权力之日期。」

6. 「动议待上文第4及5项决议案於股东周年大会获正式通过後,於董事根据上文第4项决议案可能配发或有条件或无条件同意配发之股份总数中,加入本公司根据上文第5项决议案所述授予董事之授权所购回之已发行股份总数。」

总办事处兼主要营业地点:

香港

干诺道中168–200号信德中心

招商局大厦

21楼2115–2116室

注册办事处:

P.O. Box 309,Ugland House

Grand Cayman, KY1-1104

Cayman Islands

附注:

1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票之任何股东,均有权委派另一名人士为受委代表,代其出席大会,并在本公司之公司组织章程细则条文规限下於会上代其投票。持有两股或以上股份之股东可委任超过一名受委代表代其出席上述大会,并於会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 代表委任表格须按照其印备指示填妥及签署,连同已签署之授权书或其他授权文件(如有)或经正式认证之副本,尽快及无论如何最迟於上述大会(即二零一八年八月一日(星期三)上午十一时正(香港时间)之前)或任何续会(视情况而定)指定举行时间48小时前,交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。

3. 本公司将於二零一八年七月三十一日(星期二)至二零一八年八月三日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票,所有过户文件连同有关股票须於二零一八年七月三十日(星期一)下午四时三十分(香港时间)前,交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。

4. 交回代表委任表格後,股东仍可亲身出席大会并於会上投票,於该情况下,代表委任表格将视为已撤销论。

5. 就上文所提呈第2项决议案而言,根据本公司之公司组织章程细则,何晨光先生及叶棣谦先生将於股东周年大会上轮值退任,惟彼等符合资格且愿意重选连任。彼等之进一步详情载於本通函附录二。

6. 就上文所提呈第4及6项决议案而言,本公司根据GEM上市规则,徵求本公司股东批准向董事授出一般授权以授权配发及发行股份。除根据本公司现有购股权计划或本公司股东可能批准以配发及发行股份代替全部或部份股息之任何以股代息计划或类似安排而可能发行之股份外,董事并无即时计划发行新股份。

7. 就上文所提呈第5项决议案而言,董事谨此表示,彼等将於认为符合本公司股东利益之情况下,方会行使所赋予权力购回股份。按照GEM上市规则规定,就致使本公司股东就所提呈决议案投票作出知情决定资料之说明函件载於本通函附录一。

8. 上述决议案将於股东周年大会上按股数投票方式表决。

9. 倘於大会当日上午九时正或之後任何时间悬挂8号或以上热带气旋警告信号,或黑色暴雨警告信号生效,有关会议将会延期。本公司将於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.SRobotEdu.com)刊登公布,通知股东续会之日期、时间及地点。於黄色或红色暴雨警告信号生效期间,股东周年大会将如期举行。於恶劣天气情况下,股东应考虑自身情况後自行决定是否出席股东周年大会。