神通机器人教育持续关连交易(摘要)
持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一五年三月九日、二零一五年十二月九日及二零一七年十一月三十日有关（其中包括）现有持续关连交易协议的公布。
由於现有持续关连交易协议将於二零一八年三月三十一日届满，本公司及交易对手同意重续现有持续关连交易协议，惟须於股东特别大会上获独立股东批准。此外，本集团亦订立黑龙江运营管理服务合同，有关合同将於二零一八年四月一日生效。
董事会宣布，於二零一八年二月九日（联交所交易时段後），本集团订立以下持续关连交易协议：
(i) 黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同；
(ii) 黑龙江神通客户服务热线租用合同；
(iii) 黑龙江神通主机托管协议；
(iv) 神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同；
(v) 哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议；
(vi) 黑龙江神通网络广告合同；
(vii)益家客户服务热线租用合同；
(viii) 益家主机托管协议；
(ix) 神通卡管理及销售合同；
( x) 益家网络广告合同；及
( xi) 黑龙江运营管理服务合同。
创业板上市规则的涵义
神州通信由於透过其全资附属公司神州通信投资拥有本公司已发行股本约24.90%的权益，故此为本公司的关连人士。神州通信的控股股东为中国海外贸易哈尔滨王子葡萄酒有限公司（於中国注册成立的有限公司），而其最终实益拥有人为中国海外贸易总公司（国营公司）。董事会主席兼执行董事何晨光先生为神州通信的法定代表。
神州通信黑龙江及哈尔滨神州通信技能培训各自为於中国成立的有限公司，且均为神州通信的全资附属公司，故此为本公司的关连人士。神州通信黑龙江宾县分公司及神州通信黑龙江牡丹江均为神州通信黑龙江的分公司。
由於持续关连交易协议项下拟进行交易的其中一项或多项适用百分比率（定义见创业板上市规则）按年度基准合并计算後预期将超过5%，且总年度代价超过港币10,000,000元，故此订立持续关连交易协议及其项下拟进行交易须遵守创业板上市规则第20章的申报、年度审阅、公告、通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
董事会主席兼执行董事何晨光先生为神州通信的法定代表，因此被视为於持续关连交易协议项下拟进行的交易中拥有重大权益，并已就批准持续关连交易协议於董事会会议上放弃表决。
一般事项
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑持续关连交易协议条款，并就持续关连交易协议条款（包括其各自的年度上限）及其项下拟进行交易是否按一般商业条款订立、属公平合理及符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，且於考虑独立财务顾问所作出的有关推荐建议後就如何投票向独立股东提供意见。本公司已委任洛尔达有限公司为独立财务顾问，以就持续关连交易协议条款（包括其各自的年度上限）及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将召开及举行股东特别大会，而独立股东於会上将考虑及酌情批准持续关连交易协议（包括但不限於其各自的年度上限）及其项下拟进行的交易。
本公司将遵守创业板上市规则，预期於二零一八年三月六日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）持续关连交易协议及其项下拟进行交易进一步详情、独立董事委员会的推荐意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关持续关连交易协议的意见函件以及召开股东特别大会的通告。
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绪言
兹提述本公司日期为二零一五年三月九日、二零一五年十二月九日及二零一七年十一月三十日有关（其中包括）现有持续关连交易协议的公布。
由於现有持续关连交易协议将於二零一八年三月三十一日届满，本公司及交易对手同意重续现有持续关连交易协议，惟须於股东特别大会上获独立股东批准。此外，本集团亦订立黑龙江运营管理服务合同，有关合同将於二零一八年四月一日生效。
董事会宣布，於二零一八年二月九日（联交所交易时段後），本集团订立以下持续关连交易协议：
(i) 黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同；
(ii) 黑龙江神通客户服务热线租用合同；
(iii) 黑龙江神通主机托管协议；
(iv) 神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同；
(v) 哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议；
(vi) 黑龙江神通网络广告合同；
(vii)益家客户服务热线租用合同；
(viii) 益家主机托管协议；
(ix) 神通卡管理及销售合同；
( x) 益家网络广告合同；及
( xi) 黑龙江运营管理服务合同。
持续关连交易协议的详情载列如下：
(i) 黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）
服务： 神州通信须向黑龙江神通提供CRC神通卡综合付款管理系统的使用权，以便提供客户资料维护、客户查询服务及付款处理服务。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可自动续期三年。
定价基准： 黑龙江神通须向神州通信支付占经CRC神通卡综合付款管理系统支付及处理的整体收入（包括来自培训及比赛的收入）6%的费用。
神州通信已向黑龙江神通支付结算保证金人民币4,500,000元（相当於约港币5,540,000元）。神州通信与黑龙江神通须於各月份结束後七个历日内进行结算对帐，而神州通信须於有关月份结束後30个历日内向黑龙江神通付款以供结算资金。
上述定价基准乃经参考市场上有关支付服务公司的电子支付服务收费的类似交易後，在日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
过往交易金额及年度上限
於有关期间，现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下的实际交易金额载列如下：
截至二零一七年 截至二零一七年
三月三十一日 十二月三十一日
止年度 止九个月
（人民币百万元） （人民币百万元）
实际交易金额 2.93 4.11
截至二零一八年三月三十一日止两个年度，现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下交易的过往年度上限载列如下：
截至二零一七年 截至二零一八年
三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）
过往年度上限 3.40 6.00
附注
附注： 年度上限已於二零一七年十一月三十日修订。详情请参阅本公司日期为二零一七年十一月三十日的公布。
董事一直监控现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下交易金额的年度上限。
建议年度上限
截至二零二一年三月三十一日止三个年度各年，黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下的建议最高年度总交易金额载列如下：
截至二零一九年 截至二零二零年 截至二零二一年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
建议年度上限 8.50 11.00 12.50
於厘定黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) CRC神通卡产生的过往收益6%；
(b) 截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止九个月CRC神通卡产生的过往综合收益，同比增幅约为82.1%；及
(c) 根据上述与二零一六年同期相比得出的截至二零一七年十二月三十一日止九个月过往增长率82.1%计算，截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的保守增长率预期将分别约为41.7%、29.4%及13.6%。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(ii) 黑龙江神通客户服务热线租用合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）
服务： 神州通信须向黑龙江神通提供全国通用的指定客户服务热线号码95130 * * *。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由神州通信透过於到期日起计至少30日前向黑龙江神通发出通知续期一年。
定价基准： 神州通信将向黑龙江神通(i)以每年12个月为基数按比例收取年费人民币20,000元（相当於约港币24,600元）；(ii)就长途来电收取每6秒人民币0.06元（相当於约港币0.074元）的通话费（可因通话时间长而给予折扣）；及(iii)就透过「网际协议通话技术」(Vo IP)电话系统拨出的通话收取每分钟人民币0.15元（相当於约港币0.18元）的通话费。
在新国家标准收费获采用的情况下，神州通信仍将根据协议所述按通话时长折扣率对来电通话向黑龙江神通收费。长途来电的通话时长折扣率将不予更改。长途来电及拨出通话的年费及单次收费乃经参考若干全国电信营运商所提供的收费後，按一般商业条款厘定。已发现黑龙江神通客户服务热线租用合同项下的定价基准（包括固定年费、对长途来电及拨出通话的单次收费以及相应通话时长折扣率）较其他全国电信营运商所提供的更加优惠。为监控及确保正确计算黑龙江神通客户服务热线租用合同项下可收取的费用，神州通信提供来电及拨出通话的每月概要，包括但不限於来电及拨出通话的电话号码、每次通话的来电及结束时间、每次通话时长以及每次通话的收费费率。黑龙江神通每月对收费费率进行计算核实及审查，以确保交易符合黑龙江神通客户服务热线租用合同框架。神州通信及黑龙江神通届时将会签署声明以确认每月议定收费。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个年度各年，年费须由黑龙江神通於三月三十一日支付，而通话费则须由黑龙江神通每月月底支付。倘神州通信提供的服务期短於一年，则年费将按比例收取。为免生疑问，在提早终止协议的情况下，黑龙江神通根据黑龙江神通客户服务热线租用合同支付的年费将按比例退回予黑龙江神通。倘黑龙江神通未能依时支付应付服务费，则须就尚未缴付应缴费用按每日欠款利率0.3%累算利息。
过往交易金额及年度上限
於有关期间，现有黑龙江神通客户服务热线租用合同项下的实际交易金额载列如下：
截至二零一七年 截至二零一七年
三月三十一日 十二月三十一日
止年度 止九个月
（人民币百万元） （人民币百万元）
实际交易金额 1.83 1.73
截至二零一八年三月三十一日止两个年度，现有黑龙江神通客户服务热线租用合同项下交易的过往年度上限载列如下：
截至二零一七年 截至二零一八年
三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元）
过往年度上限 2.20 2.40
董事一直监控现有黑龙江神通客户服务热线租用合同项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有黑龙江神通客户服务热线租用合同项下交易金额的年度上限。
於厘定黑龙江神通客户服务热线租用合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 截至二零一七年十二月三十一日止九个月的每月来电及拨出通话用量分别约为290,000分钟及360,000分钟；及
(b) 根据与二零一六年同期相比得出的截至二零一七年十二月三十一日止九个月过往增长率约31.6%计算，截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的保守增长率预期将分别约为20.8%、13.8%及9.1%。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(iii) 黑龙江神通主机托管协议
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）
服务： (a) 主机托管服务
神州通信将向黑龙江神通提供主机设备，而黑龙江神通将在神州通信的伺服器室内安放本身的主机，而神州通信将向黑龙江神通提供监察、管理及技术支援服务。
(b) 专线租赁服务
神州通信将向黑龙江神通提供指定的300M带宽的共用宽频租赁线路以供营运其网站。神州通信亦会提供90个IP网址及不多於11个机柜资源供黑龙江神通使用。年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由黑龙江神通透过於到期前向神州通信发出通知续期。
定价基准： 神州通信将为提供主机托管服务及专线租赁服务，就黑龙江神通使用的每个主机，向黑龙江神通收取月费人民币80,000元（相当於约港币98,400元），有关费用须每季预付。倘黑龙江神通未能於收到有关缴费通知书当日起计五个营业日内支付尚未缴付的应缴费用，则就尚未缴付应缴费用按每日欠款利率0.3%累算利息。
主机租赁年费由神州通信与本集团经参考於市场进行的类似交易及所租用主机数目、主机带宽及维修服务素质後，按公平原则磋商厘定的商业条款厘定。上述定价基准乃於日常业务过程中按一般商业条款公平厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。董事一直监控现有黑龙江神通主机托管协议项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有黑龙江神通主机托管协议项下交易金额的年度上限。
於厘定黑龙江神通主机托管协议项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 所使用的每个主机合同价格每月人民币80,000元（相当於约港币98,400元）；
(b) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度估计所需主机数目分别为9个、10个及11个；及
(c) 截至二零一七年十二月三十一日止九个月使用8个主机。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(iv) 神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信黑龙江宾县分公司（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）
服务： 神州通信黑龙江宾县分公司将为黑龙江神通提供场地举办比赛及培训，当中包括场地的电力供应及清洁。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由黑龙江神通透过於到期前向神州通信黑龙江宾县分公司发出通知续期。
定价基准： 神州通信黑龙江宾县分公司向黑龙江神通收取每小时人民币25,000元（相当於约港币30,750元）的租金。
上述定价基准乃经参考供应商与独立第三方之间的类似交易後，於日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
董事一直监控现有神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同项下交易金额的年度上限。
於厘定神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 基於近期黑龙江神通发展迅速，自营场地将未能满足於不久将来迅速增长的需求，预期截至二零二一年三月三十一日止三个年度将租赁更多外部场地举办培训及比赛；
(b) 合同价格每小时人民币25,000元（相当於约港币30,750元）；及
(c) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的估计租赁时数分别为40小时、48小时及53小时。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(v) 哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 哈尔滨神州通信技能培训（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）
服务： 哈尔滨神州通信技能培训将为黑龙江神通提供场地举办会议、培训及其他活动，当中包括场地的电力供应及清洁。年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由黑龙江神通透过於到期前向哈尔滨神州通信技能培训发出通知续期。
定价基准： 哈尔滨神州通信技能培训向黑龙江神通收取：
(i) 住宿费用，分别根据不同房间类型及管理授权程度按介乎人民币318元至人民币1,888元（相当於约港币391元至港币2,322元）的日租收取，折扣介乎20%至50%；
(ii) 会议室租赁费用，根据不同管理授权程度按每四小时介乎人民币1,800元至人民币5,000元（相当於约港币2,214元至港币6,150元）金额收取，折扣介乎20%至50%；及
(iii) 根据预先厘定的服务费按实际使用情况收取饮食及支援服务费。
上述定价基准乃经参考供应商与独立第三方之间的类似交易後，於日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
董事一直监控现有哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议项下交易金额的年度上限。
於厘定哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 基於近期黑龙江神通发展迅速，自营场地将未能满足於不久将来迅速增长的需求，预期截至二零二一年三月三十一日止三个年度将租赁更多外部场地举办会议、培训及比赛；及
(b) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度，估计於有关场地举办活动的日数分别为30日、35日及40日。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(vi) 黑龙江神通网络广告合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信黑龙江（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买家）
服务： 黑龙江神通同意在互联网投放网络广告，而神州通信黑龙江则同意安排刊登黑龙江神通的网络广告。神州通信黑龙江亦向黑龙江神通提供24小时技术支援服务，处理一切因刊登广告而引起的技术问题。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由黑龙江神通透过於到期前向神州通信黑龙江发出通知续期。
定价基准： 神州通信黑龙江就黑龙江神通将投放的每个广告向黑龙江神通收费，所收取的广告费将根据以下建议刊登时段及时长厘定：
(i) 由08：20至12：19（即合共4小时），4小时期间收费为每日人民币14,000元（相当於约港币17,220元），折扣为35%；
(ii) 由12：20至15：19（即合共3小时），3小时期间收费为每日人民币12,000元（相当於约港币14,760元），折扣为35%；
(iii) 由15：20至19：19（即合共4小时），4小时期间收费为每日人民币15,000元（相当於约港币18,450元），折扣为35%；
(iv) 由19：20至22：19（即合共3小时），3小时期间收费为每日人民币18,800元（相当於约港币23,124元），折扣为35%；及
(v) 由22：20至01：19（即合共3小时），3小时期间收费为每日人民币10,000元（相当於约港币12,300元），折扣为35%。
上述定价基准乃经参考供应商与独立第三方进行的类似交易後，在日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
董事一直监控现有黑龙江神通网络广告合同项下的交易金额，以确保并无超过截至二零一七年三月三十一日止年度的年度上限。於本公布日期，并无超过截至二零一八年三月三十一日止年度现有黑龙江神通网络广告合同项下交易金额的年度上限。
於厘定黑龙江神通网络广告合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 平均合同价每节人民币13,960元（相当於约港币17,171元），而折让价为每节人民币9,074元（相当於约港币11,161元）；及
(b) 估计截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度所用节数将分别为300节、330节及360节。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(vii)益家客户服务热线租用合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 神通益家（作为买家）
服务： 神州通信将向神通益家提供全国通用的指定客户服务热线号码95130 * * *。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由神州通信透过於到期日起计至少30日前向神通益家发出通知续期一年。
定价基准： 神州通信将向神通益家(i)以每年12个月为基数按比例收取年费人民币20,000元（相当於约港币24,600元）；(ii)就长途来电收取每6秒人民币0.06元（相当於约港币0.074元）的通话费（可因通话时间长而给予折扣）；及(iii)就透过「网际协议通话技术」(Vo IP)电话系统拨出的通话收取每分钟人民币0.15元（相当於约港币0.18元）的通话费。
在新国家标准收费获采用的情况下，神州通信仍将根据协议所述按通话时长折扣率对来电通话向神通益家收费。长途来电的通话时长折扣率将不予更改。长途来电及拨出通话的年费及单次收费乃经参考若干全国电信营运商所提供的收费後，按一般商业条款厘定。已发现神通益家客户服务热线租用合同项下的定价基准（包括固定年费、对长途来电及拨出通话的单次收费以及相应通话时长折扣率）较其他全国电信营运商所提供的更加优惠。为监控及确保正确计算神通益家客户服务热线租用合同项下可收取的费用，神州通信提供来电及拨出通话的每月概要，包括但不限於来电及拨出通话的电话号码、每次通话的来电及结束时间、每次通话时长以及每次通话的收费费率。神通益家每月对收费费率进行计算核实及审查，以确保交易符合神通益家客户服务热线租用合同框架。神州通信及神通益家届时将会签署声明以确认每月议定收费。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个年度各年，年费须由神通益家於三月三十一日支付，而通话费则由神通益家每月月底支付。倘神州通信提供的服务期短於一年，则年费将按比例收取。为免生疑问，在提早终止协议的情况下，神通益家根据益家客户服务热线租用合同支付的年费将按比例退回予神通益家。倘神通益家未能依时支付应付服务费，则须就尚未缴付应缴费用按每日欠款利率0.3%累算利息。
上述定价基准乃经参考市场上有关电信公司收取客户服务热线租用费用的类似交易後，在日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
於厘定益家客户服务热线租用合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 截至二零一七年十二月三十一日止九个月的每月来电及拨出通话用量分别约为170,000分钟及150,000分钟；
(b) 截至二零一七年三月三十一日止两个年度，现有益家客户服务热线租用合同项下实际过往交易金额约为每月人民币120,000元（相当於约港币150,000元）；及
(c) 保守年增长率约为6至7%。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(viii) 益家主机托管协议
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 神通益家（作为买家）
服务： (a) 主机托管服务
神州通信将向神通益家提供主机设备，神通益家将在神州通信的伺服器室内安放本身的主机，而神州通信将向神通益家提供监察、管理及技术支援服务。
(b) 专线租赁服务
神州通信将向神通益家提供指定的300M带宽的共用宽频租赁线路以供营运其网站。神州通信亦会提供90个IP网址及不多於7个机柜资源供神通益家使用。神州通信亦将为每个租予神通益家的机柜资源供应2,200瓦（10安培）电力。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由神通益家透过於到期日起计至少30日前向神州通信发出通知续期一年。
定价基准： 神州通信将为提供主机托管服务及专线租赁服务，就神通益家使用的每个主机，向神通益家收取月费人民币80,000元（相当於约港币98,400元），有关费用须每季预付。
倘神通益家未能於收到有关缴费通知书当日起计五个营业日内支付尚未缴付的应缴费用，则须就尚未缴付应缴费用按每日欠款利率0.3%累算利息。
主机租赁年费由神州通信与本集团经参考於市场进行的类似交易及所租用主机数目、主机带宽及维修服务素质後，按公平原则磋商厘定的商业条款厘定。上述定价基准乃在日常业务过程中按一般商业条款公平厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
於厘定益家主机托管协议项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 所使用的每个主机合同价格每月人民币80,000元（相当於约港币98,400元）；
(b) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度估计所需主机数目分别为7个、7个及7个；及
(c) 截至二零一七年十二月三十一日止九个月使用7个主机。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
(ix) 神通卡管理及销售合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神通益家（作为供应商）；与
(ii) 神州通信（作为买方）
服务： 神通益家将向神州通信提供的服务包括：
(i) 管理及销售指定神通卡；
(ii) 协助神州通信就指定神通卡进行售後服务；
(iii) 跟进指定神通卡用户的查询及╱或投诉；及
(iv) 客户管理服务以及推广及营销指定神通卡。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可自动续期三年。
定价基准： (a) 神通益家发行每张指定神通卡的发行手续费为人民币5元（相当於约港币6.15元）；
(b) 神通益家所发行指定神通卡所预载保险产品的销售佣金为人民币3元（相当於约港币3.69元）；
(c) 占用户透过神通益家发行的指定神通卡所购总值20%的技术服务佣金；及
(d) 占用户透过指定神通卡所购财险及寿险产品总值20%及所购健康险产品总值10%的销售佣金。
上述发行手续费及佣金将由神州通信每月月底支付。
为监控及确保正确计算神通卡管理及销售合同项下的可收取费用，神州通信将提供收入及明细的每月概要，包括(a)已发行指定神通卡数量报告（带有个人指定神通卡号码）；及(b)各张个人指定神通卡所购价值及使用时间的各份报告。神通益家对收费费率进行计算核实及审查，以确保其符合神通卡管理及销售合同框架。神州通信及神通益家届时将会签署声明以确认每月议定收费。就提供指定神通卡管理及销售方面，神通益家乃神州通信的独家代理人。市场上并无可资比较服务。发行手续费及相关佣金乃神州通信与本集团在日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定。
於厘定神通卡管理及销售合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 截至二零一七年三月三十一日止两个年度，现有神通卡管理及销售合同项下实际过往交易金额约为每月人民币2,300,000元（相当於约港币2,830,000元）；及
(b) 保守年增长率约为7%。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
( x) 益家网络广告合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信（作为供应商）；与
(ii) 神通益家（作为买方）
服务： 神通益家同意在神州通信网站「神通网」投放网络广告，而神州通信同意安排刊登神通益家的网络广告。神州通信亦向神通益家提供24小时技术支援服务，处理一切因刊登广告而引起的技术问题。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可由神通益家透过於到期前向神州通信发出通知续期。
定价基准： 神州通信就神通益家将投放的每个广告向神通益家收费，其广告安排及付款方法将由神通益家与神州通信於刊登有关广告起计至少三(3)日前共同协定。
神通益家确认，神州通信就神通益家将投放的每个广告所收取的广告费将根据建议刊登时段、时长及渠道等，按当前收费费率，以及不逊於提供予独立第三方的条款厘定，且将由订约方根据神通益家提供的有关广告方案协定。神通益家从事提供指定神通卡分销及管理服务，当中包括跟进指定神通卡用户的查询及╱或投诉、客户管理服务以及推广及营销指定神通卡。神通益家对指定神通卡的推广及营销活动拥有完全管控权。由於指定神通卡仅用於神通网，故现时认为於神通网投放广告最为有效。
基於上述理由，本集团与其他独立第三方概无进行类似交易。神州通信就网页广告收取标准广告费。神通益家已比较其他渠道并发现神州通信所定价格对神通益家有利。定价基准乃神州通信与本集团在日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定，且不逊於供应商与其独立第三方之间的条款。
於厘定益家网络广告合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 截至二零一七年三月三十一日止两个年度现有益家网络广告合同项下的实际过往交易金额约为每月人民币400,000元（相当於约港币490,000元）；及
(b) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的保守增长率预期将分别约为6.0%、5.7%及7.1%。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
( xi) 黑龙江运营管理服务合同
日期： 二零一八年二月九日
订约方： (i) 神州通信黑龙江牡丹江（作为供应商）；与
(ii) 黑龙江神通（作为买方）服务： 神州通信黑龙江牡丹江将向黑龙江神通提供的服务包括：
(i) 用户管理及场地发展；
(ii) 与学校及相关政府机构沟通；
(iii) 场地安全、设施保养、筹办比赛；
(iv) 在黑龙江神通及相关政府机构监管下处理用户投诉；及
(v) 进行本地营销及宣传。
神州通信黑龙江牡丹江须使用CRC神通卡综合付款管理系统管理所有用户资料，且於场地内使用CRC神通卡并以此作为唯一付款渠道。
神州通信黑龙江牡丹江所聘请的导师、培训教练及裁判於开始执行职务前，必须持有相关国家机构所规定的专业资格。
神州通信黑龙江牡丹江所提名的各名运动员均须取得相关的国家认证。
年期： 年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止期间，惟须经独立股东批准（如需要），且在遵守创业板上市规则的规限下，可自动续期三年。
定价基准： 黑龙江神通须向神州通信黑龙江牡丹江支付占经CRC神通卡综合付款管理系统支付及处理的整体收入15%的费用。上述定价基准乃於日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定。
过往交易金额及年度上限
黑龙江运营管理服务合同为新合同，且本集团与神州通信黑龙江牡丹江於本公布日期并无类似服务的交易。
於厘定黑龙江运营管理服务合同项下的建议年度上限时，董事已考虑以下因素：
(a) 预期截至二零一九年三月三十一日止年度的整体收入约为每月人民币500,000元（相当於约港币620,000元）；及
(b) 预期截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的增长率分别约为33.3%及16.7%。
董事（不包括独立非执行董事，等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。
其他涉及神州通信的协议
於二零一八年二月九日，本公司的间接全资附属公司黑龙江神通（作为承租人）与黑龙江导航（作为出租人）就位於中国黑龙江省哈尔滨市香坊区衡山路18号远东大厦7层的房屋单位订立办公室租赁合同。年期为二零一八年四月一日起直至二零二一年三月三十一日止，且任何一方可透过给予另一方三个月通知终止该合同。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度的租赁费用分别为人民币1,028,500元、人民币1,054,200元及人民币1,131,300元，须每年预付。租赁费用包括所有供水、供电、供热及物业开支。上述租赁费用乃经参考本公司透过向地产代理查询而取得的同区可资比较物业租赁费用後，於日常业务过程中按一般商业条款公平磋商厘定。董事认为，厘定建议年度上限的基准属公平合理。黑龙江导航为於中国成立的有限公司，其约7.5%已发行股本由神州通信黑龙江（神州通信的全资附属公司）持有，其余下92.5%已发行股本由两名独立第三方拥有。董事会主席兼执行董事何晨光先生为黑龙江导航的法定代表、董事会主席兼五名董事之一。由於神州通信於黑龙江导航仅有权行使少於30%的投票权，且无法控制黑龙江导航的董事会成员组合，故此黑龙江导航并非神州通信的联系人士。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除上文所披露者外，黑龙江导航及其最终实益拥有人以及彼等各自的联系人士均独立於本公司及其关连人士，且与彼等概无关连，故认为黑龙江导航乃独立第三方。
有关本集团及关连人士的资料
本集团主要从事(i)於中国提供指定神通卡的推广及管理服务；及(ii)提供以电子智能卡「CRC神通卡」作为主要支付途径的CRC规范机器人素质教育（教育及培训课程），并於中国黑龙江省筹办及举办CRC比赛项目。
神州通信为中国全国电信营运商及互联网网络营运商，提供多元化增值电信服务，包括电信服务、增值电信平台、付款及计费系统。电子计费及付款系统透过「神通卡」平台营运。
神州通信黑龙江为於中国成立的有限公司，并为神州通信的全资附属公司。哈尔滨神州通信技能培训为於中国成立的有限公司，并为神州通信的全资附属公司。
神州通信黑龙江宾县分公司为神州通信黑龙江的分公司。
神州通信黑龙江牡丹江为神州通信黑龙江的分公司。
订立持续关连交易协议的理由及好处
本集团的收益主要来自(i)提供以电子智能卡「CRC神通卡」作为主要支付途径的CRC规范机器人素质教育（教育及培训课程），并於中国黑龙江省筹办及举办CRC比赛项目（「CRC教育业务」）及(ii)於中国提供电子智能卡「指定神通卡」的推广及管理服务（「神通卡业务」）。
在持续关连交易协议中，(i)黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同；(ii)黑龙江神通客户服务热线租用合同；(iii)黑龙江神通主机托管协议；(iv)神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同；(v)哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议；(vi)黑龙江神通网络广告合同；及(vii)黑龙江运营管理服务合同乃於CRC教育业务的日常运作过程中进行，对有关业务运作而言非常重要。
在持续关连交易协议中，( i )益家客户服务热线租用合同；( i i )益家主机托管协议；(iii)神通卡管理及销售合同；及(iv)益家网络广告合同乃於神通卡业务的日常运作过程中进行，对有关业务运作而言非常重要。
诚如本公司的二零一七年中期报告所披露，本集团是黑龙江省唯一获认可举办CRC项目及提供相关CRC教育及培训课程（统称「CRC素质教育」）的企业。透过於黑龙江省筹办各式各样不同系列的CRC项目，本集团有效地促进素质机器人教育的普及度和发展，并且成功开拓新收益来源。由於本集团推广的CRC神通卡是中国唯一用於CRC项目及CRC素质教育付款及智能管理的教育综合计费智能卡，故经CRC神通卡综合付款管理系统支付及处理款项的整体收入（包括来自培训及比赛的收入）因上述来自CRC项目及CRC素质教育的新收益来源而受惠。
由於黑龙江省的CRC素质教育成为本集团业务增长的重要动力，故董事认为就重续有关CRC教育业务的持续关连交易协议对本集团有利。
神通卡是中国其中一种电子智能卡及网上门户支付服务业务。指定神通卡为目前由本集团管理的神通卡，并已预载保单，可用於支付多间保险公司的保险。指定神通卡亦可用於支付流动及固网电话充值费、网上交易费用及其他电信增值服务。
本集团的神通卡业务相对稳定，神通卡业务截至二零一七年三月三十一日止年度产生的营业额较截至二零一六年三月三十一日止年度减少约9.3%。截至二零一七年十二月三十一日止九个月，未经审核营业额较二零一六年同期减少约8.6%。因此，董事认为重续有关神通卡业务的持续关连交易协议对本集团有利。此外，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）亦认为，持续关连交易协议项下的条款不逊於本集团可从独立第三方获得的条款，而年度上限将使本集团可增加对长期及可靠客户的供应，从而扩大其整体收益。
基於以上所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问的意见後将彼等的意见纳入通函）认为，持续关连交易协议乃於本集团日常业务过程中订立，且持续关连交易协议条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。
创业板上市规则的涵义
神州通信由於透过其全资附属公司神州通信投资拥有本公司已发行股本约24.90%的权益，故此为本公司的关连人士。神州通信的控股股东为中国海外贸易哈尔滨王子葡萄酒有限公司（於中国注册成立的有限公司），而其最终实益拥有人为中国海外贸易总公司（国营公司）。董事会主席兼执行董事何晨光先生为神州通信的法定代表。
神州通信黑龙江及哈尔滨神州通信技能培训各自为於中国成立的有限公司，且均为神州通信的全资附属公司，故此为本公司的关连人士。神州通信黑龙江宾县分公司及神州通信黑龙江牡丹江均为神州通信黑龙江的分公司。
由於持续关连交易协议项下拟进行交易的其中一项或多项适用百分比率（定义见创业板上市规则）按年度基准合并计算後预期将超过5%，且总年度代价超过港币10,000,000元，故此订立持续关连交易协议及其项下拟进行交易须遵守创业板上市规则第20章的申报、年度审阅、公告、通函（包括独立财务意见）及股东批准规定。
董事会主席兼执行董事何晨光先生为神州通信的法定代表，因此被视为於持续关连交易协议项下拟进行的交易中拥有重大权益，并已就批准持续关连交易协议於董事会会议上放弃表决。
一般事项
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑持续关连交易协议条款，并就持续关连交易协议条款（包括其各自的年度上限）及其项下拟进行交易是否按一般商业条款订立、属公平合理及符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，且於考虑独立财务顾问所作出的有关推荐建议後就如何投票向独立股东提供意见。本公司已委任洛尔达有限公司为独立财务顾问，以就持续关连交易协议条款（包括其各自的年度上限）及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将召开及举行股东特别大会，而独立股东於会上将考虑及酌情批准持续关连交易协议（包括但不限於其各自的年度上限）及其项下拟进行的交易。
本公司将遵守创业板上市规则，预期於二零一八年三月六日或之前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）持续关连交易协议及其项下拟进行交易进一步详情、独立董事委员会的推荐意见函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关持续关连交易协议的意见函件以及召开股东特别大会的通告。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「董事会」指董事会
「神州通信」指神州通信集团有限公司，根据中国法律成立的公司，由於其透过其全资附属公司神州通信投资拥有本公司已发行股本约24.90%的权益，故为主要股东
「神州通信投资」指神州通信投资有限公司，於英属处女群岛注册成立的有限公司，为神州通信的全资附属公司
「持续关连交易协议」指(i)黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同；(ii)黑龙江神通客户服务热线租用合同；(iii)黑龙江神通主机托管协议；(iv)神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同；(v)哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议；(vi)黑龙江神通网络广告合同；(vii)益家客户服务热线租用合同；(viii)益家主机托管协议；(ix)神通卡管理及销售合同；( x)益家网络广告合同；及( xi)黑龙江运营管理服务合同的统称
「神州通信黑龙江」指神州通信黑龙江有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为神州通信的全资附属公司
「神州通信黑龙江宾县分公司」指神州通信黑龙江有限公司宾县分公司，为神州通信黑龙江的分公司
「神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同」指神州通信黑龙江宾县分公司与黑龙江神通订立日期为二零一八年二月九日的场地租赁合同
「神州通信黑龙江牡丹江」指神州通信黑龙江有限公司牡丹江公司，为神州通信黑龙江的分公司
「本公司」指神通机器人教育集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於创业板上市
「关连人士」指具创业板上市规则所赋予的涵义
「CRC」指全国素质体育机器人运动会
「CRC神通卡」指用作支付有关CRC教育及培训课程的电子智能卡
「神通卡」
「指定神通卡」指预载神州通信若干保险产品的指定「神通卡」
「董事」指本公司不时的董事
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）持续关连交易协议及其项下拟进行的交易
「现有持续关连交易协议」指(i)现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同；(ii)现有黑龙江神通客户服务热线租用合同；(iii)现有黑龙江神通主机托管协议；(iv)现有神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同；(v)现有哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议；(vi)现有黑龙江神通网络广告合同；(vii)现有益家客户服务热线租用合同；(viii)现有益家主机托管协议；(ix)现有神通卡管理及销售合同；及( x)现有益家网络广告合同的统称
「现有神州通信黑龙江宾县分公司场地租赁合同」指神州通信黑龙江宾县分公司与黑龙江神通订立日期为二零一三年三月一日的场地租赁合同（经修订及补充）
「现有哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议」指黑龙江神通与哈尔滨神州通信技能培训订立日期为二零一三年三月一日的场地租赁协议（经修订及补充）
「现有黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一三年一月一日有关CRC神通卡付款系统的用户管理合同（经修订及补充）
「现有黑龙江神通客户服务热线租用合同」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一三年一月一日的95130 * * *全国号码租用合同（经修订及补充）
「现有黑龙江神通主机托管协议」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一三年一月一日的数据中心主机托管服务协议（经修订及补充）
「现有黑龙江神通网络广告合同」指神州通信黑龙江与黑龙江神通订立日期为二零一三年三月一日的网络广告合作合同（经修订及补充）
「现有益家客户服务热线租用合同」指神通益家与神州通信於二零一五年三月九日所订立的95130 * * *全国号码租用合同
「现有益家主机托管协议」指神通益家与神州通信於二零一五年三月九日所订立的数据中心主机托管服务协议，内容有关神州通信向神通益家提供主机托管服务及宽频租赁线路
「现有神通卡管理及销售合同」指神通益家与神州通信於二零一五年三月九日所订立的电信金融保险产品服务合同书，内容有关神通益家向神州通信提供指定神通卡管理服务
「现有益家网络广告合同」指神通益家与神州通信於二零一五年三月九日所订立的网络广告发布合同，内容有关神州通信向神通益家提供广告空间
「创业板」指联交所创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「哈尔滨神州通信技能培训」指哈尔滨神州通信技能培训有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为神州通信的全资附属公司
「哈尔滨神州通信技能培训场地租赁协议」指黑龙江神通与哈尔滨神州通信技能培训订立日期为二零一八年二月九日的场地租赁协议
「黑龙江导航」指黑龙江神州导航通信有限公司，根据中国法律成立的有限公司，为独立第三方
「黑龙江运营管理服务合同」指神州通信黑龙江牡丹江与黑龙江神通於二零一八年二月九日所订立的素质体育委托运营管理服务合同，内容有关提供营运及管理服务
「黑龙江神通」指黑龙江神通文化俱乐部有限公司，根据中国法律成立的公司，为本公司的间接全资附属公司
「黑龙江神通CRC神通卡付款系统合同」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一八年二月九日的用户管理合同，内容有关CRC神通卡付款系统
「黑龙江神通客户服务热线租用合同」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一八年二月九日的95130 * * *全国号码租用合同
「黑龙江神通主机托管协议」指神州通信与黑龙江神通订立日期为二零一八年二月九日的数据中心主机托管服务协议
「黑龙江神通网络广告合同」指神州通信黑龙江与黑龙江神通订立日期为二零一八年二月九日的网络广告合作合同
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的独立委员会，成立目的为就持续关连交易协议向独立股东提供意见
「独立股东」指於持续关连交易协议及其项下拟进行交易中并无权益及有权於股东特别大会上就有关协议及交易涉及的决议案投票的股东
「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，任何身为独立於本公司或其附属公司任何董事、主要行政人员或主要股东或管理层股东或彼等各自的任何联系人士且与彼等概无关连的第三方人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人
「办公室租赁合同」指黑龙江导航与黑龙江神通於二零一八年二月九日所订立的房屋租赁合同，内容有关租赁办公室
「股东」指股份不时的持有人
「股份」指本公司已发行及未发行股本中每股面值港币0.01元的普通股
「神通卡」指用作支付保险、流动及固网电话充值费、网上交易费用或CRC教育及培训课程的电子智能卡「神通卡」，包括CRC神通卡及╱或指定神通卡
「神通卡管理及销售合同」指神通益家与神州通信於二零一八年二月九日所订立的电信金融保险产品服务合同书，内容有关神通益家向神州通信提供指定神通卡管理服务
「神通益家」指北京神通益家科技服务有限公司，根据中国法律成立的公司，为本公司的全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「益家客户服务热线租用合同」指神通益家与神州通信於二零一八年二月九日所订立的95130 * * *全国号码租用合同
「益家主机托管协议」指神通益家与神州通信於二零一八年二月九日所订立的数据中心主机托管服务协议，内容有关神州通信向神通益家提供主机托管服务及宽频租赁线路
「益家网络广告合同」指神通益家与神州通信於二零一八年二月九日所订立的网络广告发布合同，内容有关神州通信向神通益家提供广告空间
「港币」分别指香港法定货币港币及港仙
「人民币」指中国法定货币人民币
「%」指百分比
就本公布而言，除非另有指明者，否则人民币兑港币乃按人民币1.00元兑港币1.23元的概约汇率计算。该汇率仅用作说明用途，并不代表任何金额已按、应按或可按此汇率或任何其他汇率兑换。