暂停买卖之季度更新情况

本公告乃由北斗嘉药业股份有限公司(「本公司」,连同其附属公司(「本集团」))根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)第17.26A条刊发。

兹提述本公司日期为2018年3月29日、2018年4月26日、2018年4月27日、2018年4月30日、2018年7月9日、2018年9月14日、2018年9月26日、2018年10月10日、2018年12月21日、2019年3月26日、2019年4月9日、2019年6月26日、2019年8月2日及2019年8月26日之公告。

本公司董事会(「董事会」)谨此提供有关本公司业务营运之更新资料,以及恢复买卖之进展。

(I)公司业务之更新资料

自本公司股份于2018年9月27日暂停买卖起,本集团继续进行其日常业务营运。本公司全资附属公司北斗嘉贸易有限公司(「北斗嘉贸易」)于2019年6月19日,与客户欧乐风科技(香港)有限公司签署了手机销售合同,合同总交易金额为美金2,000,000,并且北斗嘉贸易截至2019年6月25日已收取了美金200,000的启动金。截至2019年9月26日,北斗嘉贸易在该合同项下已收取的金额(未审计)为美金1,800,000(包括上述美金200,000的启动金)。

于2019年7月1日,本公司与新客户桂林莱茵润沃土生物技术有限公司(「桂林莱茵」)签署了中药材销售合同,合同总交易金额为人民币4,032,000元。截至2019年9月26日,本公司已收取了人民币4,032,000元。该合同项下的所有交易已完成。

于2019年9月1日,本公司与新客户安徽亿源药业股份有限公司(「安徽亿源」)签署了中药材销售合同,合同总交易金额为人民币2,964,000元。该合同项下的所有交易已完成。

(II)独立调查报告

兹提述本公司日期为2018年3月29日、2018年4月26日、2018年4月27日、2018年4月30日、2018年7月9日、2018年9月14日、2018年9月26日、2018年12月21日、2019年3月26日、2019年8月2日及2019年8月26日之公告。

代表本公司独立董事委员会之法律顾问李伟斌律师行最近已委聘致同谘询服务有限公司为独立调查员,以就本公司日期为2019年8月2日之公告所载事宜进行调查(「调查事宜」)。

致同谘询服务有限公司已确认,其委聘范围内之所有独立调查工作已基本完成,并已出具独立调查报告草拟本。本公司独立董事委员会目前正审阅独立调查报告草拟本,并正与联交所就报告之内容进行沟通。本公司将于可行情况下尽快就独立调查报告中的调查结果发佈公告。

(III)内部控制报告

兹提述本公司日期为2019年8月2日之公告。

本公司先前委聘天德风险谘询有限公司(「天德风险」)对本公司内部控制系统进行检讨。天德风险已于2018年12月5日完成内部控制报告。本公司已委聘恒朗顾问有限公司跟进天德风险于2018年12月5日在内部控制报告中提出之问题,以及跟进本公司管理层是否已于2019年1月1日至2019年6月30日跟进前述问题并就此实施补救措施。

根据恒朗顾问有限公司发出之日期为2019年9月16日的内部控制报告,本公司已实施或正按计划实施天德风险发出之日期2018年12月5日的内部控制报告所载建议。

基于以上所述,董事会及本公司独立非执行董事认为:

i)本公司的内部控制程序足以使本公司遵守GEM上市规则的规定;及

ii)无须就日期为2018年12月5日之内部控制报告所载建议对本公司进行进一步的内部控制检讨。然而,本公司日后将进行定期的内部控制检讨。

(IV)恢复买卖

本公司股份已自2018年9月27日上午九时正起暂停买卖。其后,本公司收到联交所日期为2018年10月4日之函件,联交所于该函件内对本公司载列复牌指引(「复牌指引」)。本公司已于2018年10月10日公佈复牌指引之内容。于2019年4月3日,本公司收到联交所另一封函件,联交所于该函件内载列额外复牌指引(「额外复牌指引」)。本公司已于2019年4月9日公佈额外复牌指引之内容。

本公司认为,截至本公告日期,其已达成复牌条件,且本公司正就此寻求联交所确认。本公司将令公众知悉相关进展,亦将尽快公佈达成复牌条件的进一步详情。