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有关收购目标公司余下70%已发行股本之主要及关连交易(涉及发行承兑票据)

2020-10-27 00:00:00

收购事项

兹提述本公司(i)日期为二零一九年十月八日有关先前收购事项;及(ii)日期为二零二零年八月十四日有关谅解备忘录之公佈。

董事会欣然宣佈,于二零二零年十月二十七日(交易时段后),买方与卖方订立该协议,据此,买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销售股份,相当于目标公司余下70%已发行股本,代价为80,000,000港元。代价将于完成后由(i)买方以向卖方发行承兑票据41,000,000港元;(ii)买方承担所承担负债29,000,000港元;及(iii)现金10,000,000港元之方式支付。

于本公佈日期,目标公司由卖方拥有70%及买方拥有30%。完成后,本集团将于目标公司的全部已发行股本中拥有权益,且目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。因此,目标集团的财务业绩将综合计入本公司账目。

GEM上市规则之涵义

由于先前收购事项及收购事项均涉及目标公司股权收购,并由本集团与同一方订立,就计算适用百分比率(定义见GEM上市规则)而言,收购事项须与先前收购事项加总。当与先前收购事项加总时,由于有关收购事项之若干适用百分比率(定义见GEM上市规则)高于25%但所有适用百分比率均低于100%,因此收购事项构成本公司一项主要交易,故须遵守GEM上市规则第19章项下之申报、公佈、通函及股东批准规定。

于本公佈日期,卖方为一名执行董事,因此,根据GEM上市规则第20章,彼为本公司关连人士。因此,该收购事项根据GEM上市规则亦构成本公司的一项关连交易,且须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、公佈、通函及独立股东批准规定。

一般资料

本公司将举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准(其中包括)该协议及其项下拟进行之交易。

本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会就收购事项向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)收购事项的进一步详情;(ii)载有向独立股东就收购事项推荐建议的独立董事委员会函件;(iii)独立财务顾问就收购事项向独立董事委员会的建议函件;(iv)目标集团的会计师报告;(v)有关经扩大集团的备考财务资料;(vi)元亨的估值报告;及(vii)股东特别大会通告的通函,将于二零二零年十二月十一日或之前寄发予股东,以便有足够时间编制相关资料以供载入通函。