骏杰集团控股有关保理协议的须予披露交易
本公布乃根据创业板上市规则第17.20条及第19.07条作出。
保理协议
董事会谨此宣布，於二零一七年十一月二十二日（交易时段後），本公司与本公司的间接全资附属公司骏杰香港订立保理协议，据此，该银行同意向骏杰香港提供若干应收账保理服务，当中最高动用中资金为10,000,000港元。作为保理协议项下的条件，(i)骏杰香港已於二零一七年十一月二十二日（交易时段後）以该银行为受益人订立抵押契据，转让骏杰香港其中一名客户根据骏杰香港与有关客户订立的合约应付骏杰香港的所有应收账款；及(ii)本公司已於二零一七年十一月二十二日（交易时段後）以该银行为受益人订立担保契据，据此，本公司同意就骏杰香港不时结欠该银行的负债提供最多达10,000,000港元的公司担保。
创业板上市规则的涵义
由於就该交易根据创业板上市规则第19.07条计算的本公司适用百分比率超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第十九章，该交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。
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保理协议
董事会谨此宣布，於二零一七年十一月二十二日（交易时段後），本公司与本公司的间接全资附属公司骏杰香港订立保理协议，据此，该银行同意向骏杰香港提供若干应收账保理服务，当中最高动用中资金为10,000,000港元。保理协议之主要条款载列如下︰
日期︰ 二零一七年十一月二十二日
借款人︰ 骏杰香港
放款人︰ 该银行
最高动用中资金︰ 10,000,000港元
折让： 动用中资金（以港元计）按香港银行同业拆息加年利率2.5厘计算
佣金： 各笔债务金额的0.2%
主要条件︰ (i) 本公司以该银行为受益人就骏杰香港的负债提供金额最高达10,000,000港元的担保契据。
(ii) 就骏杰香港其中一名客户根据骏杰香港与有关客户订立的合约应付骏杰香港的所有应收账款提供抵押契据。
其他条款︰ (i) 会否提供保理协议视乎（其中包括）该银行的定期审阅。
(ii) 本公司已承诺（其中包括）於保理协议年期内︰
(a) 庄峻岳先生将继续为董事会主席，并保持对本公司管理及业务的控制权；
(b) 庄峻岳先生、庄伟驹先生、杜燕冰女士及庄柔嘉女士於任何时继续共同作为本公司的单一最大股东；及
(c) 本公司於任何时间均须直接或间接持有骏杰香港已发行股本的100%。
终止： 保理协议可透过以下方式终止：(i)该银行或骏杰香港向另一方发出不少於30日的通知；或(ii)该银行可在发生若干终止事件（包括违反保理协议）後随时终止。
有关本公司、骏杰香港及该银行的资料
本公司的主要业务为投资控股。骏杰香港为本公司的间接全资附属公司。本集团的主要业务涉及为公营界别基建项目的私营总承建商提供地下建造服务。公营界别项目指由香港政府、其法定机构或法定公司雇用总承建商的项目。
该银行为香港持牌银行，主要业务活动为於香港进行银行业务。就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，该银行及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。
订立交易文件的理由及好处
根据保理协议提供信贷可改善本集团的财务资源，让其可参与现有及未来项目，与本集团将服务拓展至其他高价值建筑服务及提升经营效率的业务目标相符。
董事会认为，交易文件乃於本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立。董事会认为，交易文件的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
创业板上市规则的涵义
由於就该交易根据创业板上市规则第19.07条计算的本公司适用百分比率超过5%但低於25%，根据创业板上市规则第十九章，该交易构成本公司的须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。只要本公司的控制权及管理出现须遵守创业板上市规则第17.23条的持续披露责任的情况，本公司将会於其後的季度、中期及年度报告中遵守有关责任。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下文所载之涵义：
「该银行」 指 一间香港持牌银行，为保理协议下的放款人
「董事会」 指 董事会
「佣金」 指 保理协议所订明的佣金
「本公司」 指 骏杰集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於创业板上市
「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予的涵义
「担保契据」 指 本公司以该银行（作为放款人）为受益人所签署日期为二零一七年十一月二十二日的担保契据，藉以就支付骏杰香港到期但未向该银行支付的负债提供最高达10,000,000港元的担保
「董事」 指 本公司的董事
「折让」 指 按保理协议所订明的相关利率就动用中资金计算的费用
「保理协议」 指 骏杰香港与该银行所订立日期为二零一七年十一月二十二日的协议，据此，该银行已同意在当中所载条款的规限下，授予骏杰香港保理信贷，最高信贷限额为10,000,000港元
「动用中资金」 指 该银行就骏杰香港根据保理协议结欠或应付予该银行的债务向骏杰香港作出的付款总额（包括预付款），另加折让、佣金及其他费用、收费及佣金及所有其他金额，但减去该银行於解除债务过程所收到的可即时动用资金总额，以及减去该银行根据保理协议自骏杰香港实际收到的可即时动用资金付款，有关金额将於动用中资金账中反映为结余
「创业板」 指 联交所创业板
「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则
「骏杰香港」 指 骏杰工程有限公司，一间於一九九四年三月二十二日在香港注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港银行同业拆息」 指 该银行不时所报之香港银行同业拆息
「香港」 指 中国香港特别行政区
「最高动用中资金」 指 保理协议中所订明的限额，即保理协议下动用中资金於任何时间所允许的最高总额
「中国」 指 中华人民共和国
「抵押契据」 指 骏杰香港以该银行为受益人所订立日期为二零一七年十一月二十二日的抵押契据，藉以转让骏杰香港其中一名客户根据骏杰香港与有关客户订立的一份合约应付骏杰香港的所有应收账款
「股份」 指 本公司股份
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具有创业板上市规则赋予该词的涵义
「该交易」 指 交易文件项下拟进行的交易
「交易文件」 指 保理协议、担保契据及抵押契据
「港元」 指 港元，香港的法定货币
「%」 指 百分比