骏杰集团控股内幕消息建议恢复股份买卖

本公布乃根据创业板上市规则第17.10条及证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见创业板上市规则）而作出。

背景

兹提述本公司日期为二零一七年二月二十二日之公布，当中载述本公司获证监会透过函件知会，监於股份於二零一七年二月二十二日早市时段的活动及股份价格大幅上升，证监会认为在股份的交易中似乎没有一个公开市场。因此，证监会已指示联交所自二零一七年二月二十二日下午一时正起暂停股份的所有交易。证监会亦要求本公司评估本公司拟就解决证监会关注问题所作出的行动。

本公司一直在处理及解决证监会所关注的问题，期望於可行情况下尽快恢复股份买卖；就此，本公司已制定复牌建议，当中涉及以下事项︰

(1) 控股股东向不少於150名独立承配人出售彼等现时所持有的若干股份；及

(2) 太平基业（首次公开招股配售事项的独家牵头经办人）促成若干首次公开招股承配人作出不可撤回指示，於股份恢复买卖後代表若干首次公开招股承配人出售若干股份。

卖方配售事项

本公司获控股股东告知，控股股东拟就卖方配售事项订立配售协议，据此，配售代理将按尽力基准按配售价向不少於150名承配人配售25,000,000股由控股股东所持有的配售股份。卖方配售事项将於达成若干条件後达致完成，包括（当中包括）取得相关监管机关（包括证监会及联交所）的批准及豁免。

为落实卖方配售事项，已(i)根据创业板上市规则第13.18条向联交所申请批准；及(ii)向联交所申请豁免严格遵守创业板上市规则第5.56(a)条及5.59条。本公司及其所有董事（包括独立非执行董事）确认，彼等信纳於禁售期及限制期届满前落实进行卖方配售事项属例外情况，而卖方配售事项（为复牌建议的一部份）为本公司唯一合理可行的行动。就董事於作出一切合理查询後所深知，本公司及董事预期在卖方配售事项落实进行及完成後，将不会有任何尚未公布的内幕消息（定义见证券及期货条例第XIVA部）。

於卖方配售事项完成後，控股股东持有的股份数目将由300,000,000股股份减少至275,000,000股股份，即持股量由占本公司已发行股本总额60%减少至55%，而股份的公众持股量则进一步增加5%。於卖方配售事项完成後，控股股东将仍为本公司的控股股东。

若干首次公开招股承配人根据不可撤回指示进行有序市场出售

太平基业已向董事会确认，其将促使若干首次公开招股承配人以太平基业为受益人签立不可撤回指示，据此，待股份恢复买卖後，太平基业有权代表若干首次公开招股承配人以每股股份不低於0.54港元加由首次公开招股配售事项若干首次公开招股承配人支付及承担的经纪佣金、交易徵费及联交所交易费（但不包括有关出售所产生的任何经纪佣金、交易徵费及联交所交易费）的价格向独立第三方出售若干数目的股份。有关不可撤回指示将於股份复恢买卖後一段指定期间内有效，并将由太平基业於股份在所指定价格对不可撤回指示所涉及的股份有任何需求时尽快全部或部份执行。

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绪言

本公布乃根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）证券上市规则（「创业板上市规则」）第17.10条及香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XIVA部内幕消息条文（定义见创业板上市规则）而作出。

背景

兹提述本公司日期为二零一七年二月二十二日之公布，当中载述本公司获证券及期货事务监察委员会（「证监会」）透过一份日期为二零一七年二月二十二日的函件（「函件」）知会，监於股份於二零一七年二月二十二日早市时段的活动及本公司股份（「股份」）价格大幅上升，证监会认为在股份的交易中似乎没有一个公开市场。因此，证监会已根据证券及期货（在证券市场上市）规则第8(1)条行使其权力，指示联交所自二零一七年二月二十二日下午一时正起暂停股份的所有交易。证监会亦要求本公司评估本公司拟就解决证监会关注问题所作出的行动。

本公司一直在处理及解决证监会所关注的问题，期望於可行情况下尽快恢复股份买卖。就此，本公司已为恢复股份买卖制定涉及以下事项的建议（「复牌建议」）︰

(1) 控股股东向不少於150名独立承配人出售彼等现时所持有的若干股份；及

(2) 太平基业证券有限公司（「太平基业」，本公司以配售方式进行首次公开发售（「首次公开招股配售事项」）的独家牵头经办人）促成若干首次公开招股承配人（定义见下文）作出不可撤回出售指令，於股份恢复买卖後代表若干首次公开招股承配人出售若干股份。

卖方配售事项

庄峻岳先生、庄伟驹先生、杜燕冰女士及庄柔嘉女士（统称「控股股东」）为本公司控股股东（定义见创业板上市规则）。本公司获控股股东告知，控股股东拟就以私人配售方式提出要约（「卖方配售事项」）与若干配售代理（「配售代理」）订立一项配售协议（「配售协议」），据此，配售代理将按尽力基准向不少於150名专业、机构或其他投资者（「承配人」）配售合共25,000,000股由控股股东所持有的股份（「配售股份」）（相当於本公司全部已发行股本的5%），每股配售股份作价0.54港元（与首次公开招股配售事项的每股股份作价相同）加将由卖方配售事项承配人支付的任何经纪佣金、交易徵费及联交所交易费（「配售价」）。

根据将予订立的配售协议，配售代理将尽最大努力确保承配人及彼等的最终实益拥有人将为独立於与本公司或其任何关连人士（定义见创业板上市规则）一致行动（定义见公司收购、合并及股份回购守则）且与彼等概无关连的第三方，而次级配售代理（如有）并无参与首次公开招股配售事项。卖方配售事项须待下列先决条件获达成後，方告完成︰

(1) 承配人名单获证监会批准，且有关批准并无被撤回；

(2) （就落实进行卖方配售事项而言）获联交所豁免遵守创业板上市规则第5.56(a)条及5.59条有关本公司董事（「董事」）於限制期内处置股份的限制，以及获联交所根据创业板上市规则第13.18条豁免遵守创业板上市规则第13.16A条有关控股股东於股份在联交所开始买卖之日起六个月内出售彼等股份的限制；

(3) 获证监会批准恢复股份於联交所买卖；及

(4) 为达致扩阔本公司股东基础及使股份交易市场更加公开所必要的其他监管批准。

卖方配售事项将按配售价进行，有关价格乃根据最终厘定的首次公开招股配售事项下每股股份的价格（即每股股份0.54港元）厘定。紧接股份暂停买卖前，股份收市价为每股股份3.47港元。因此，考虑到股份於停牌前的收市价，卖方配售事项的建议配售价较股份於紧接股份於二零一七年二月二十二日暂停买卖前在联交所所报的每股收市价每股相差2.93港元。

就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理为独立於本公司及其关连人士的第三方，且并无参与首次公开招股配售事项（以次级配售代理、次级包销商或其他身份）。

本公司预期卖方配售事项将不会对本公司的业务营运及管理层的组成有任何重大影响。

向联交所申请豁免严格遵守若干创业板上市规则

根据创业板上市规则第13.16A(1)(a)条，控股股东於二零一七年二月十四日（即首次公开招股配售事项招股章程的日期）起至首次公开招股配售事项日期起计六个月当日（即二零一七年八月二十一日）止期间（「限制期」）内，不得出售或订立协议出售相关招股章程显示其为实益拥有人的任何股份，或就该等股份设立任何购股权、权利、利益或产权负担。

根据创业板上市规则第5.56(a)条，除例外情况下，董事不得於限制期内处置任何股份。由於本公司拟於二零一七年三月二十七日刊发其年度业绩，董事禁止处置股份的限制期由二零一七年二月二十二日（即本公司上市日期）开始，并将於二零一七年三月二十七日结束。

为落实卖方配售事项，相关董事及控股股东已(i)根据创业板上市规则第13.18条向联交所申请批准豁免遵守创业板上市规则第13.16A条有关控股股东於首次公开招股配售事项日期起计六个月内出售彼等股份的限制；及(ii)向联交所申请豁免严格遵守创业板上市规则第5.56(a)条及5.59条有关董事於限制期内处置股份的限制。

董事会并不知悉证监会近期有基於本公布「背景」一节所述的原因而根据证券及期货（在证券市场上市）规则第8(1)条行使其权力暂停其他上市公司股份买卖的案例。鉴於有关例外情况，董事会相信当务之急为於可行情况下尽快解决证监会所关注的问题，务求迅速恢复股份的买卖。因此，本公司及其所有董事（包括独立非执行董事）确认，彼等信纳於禁售期及限制期届满前落实进行卖方配售事项属例外情况，而卖方配售事项（为复牌建议的一部份）为本公司唯一合理可行的行动。

就董事於作出一切合理查询後所深知，本公司及董事预期在卖方配售事项落实进行及完成後，将不会有任何尚未公布的内幕消息（定义见证券及期货条例第XIVA部）。

本公司於卖方配售事项完成时的股权架构

於本公布日期，(i)控股股东共同拥有300,000,000股股份，相当於本公司全部已发行股本60%；及(ii)25,000,000股配售股份，相当於本公司全部已发行股本5%。於卖方配售事项完成後，控股股东持有的股份数目将由300,000,000股股份减少至275,000,000股股份，即持股量由占本公司已发行股本总额60%减少至55%，而股份的公众持股量则增加5%。於卖方配售事项完成後，控股股东将仍为本公司的控股股东。

以下为本公司於本公布日期及紧随卖方配售事项完成时（假设本公司股权架构并无其他变动）的股权架构概要︰

於本公布日期的股权 於紧随卖方配售事项完成时的股权

所持股份数目 占已发行股份 所持股份数目 占已发行股份

百分比 百分比

控股股东 300,000,000 60.00% 275,000,000 55.00%

公众股东

何冠锋先生 18,750,000 3.75% 18,750,000 3.75%

卢德良先生 18,750,000 3.75% 18,750,000 3.75%

吴国伦先生 37,500,000 7.50% 37,500,000 7.50%

首次公开招股配

售事项公众股东 125,000,000 25.00% 125,000,000 25.00%

卖方配售事项公众股东 – – 25,000,000 5.00%

公众股东小计 200,000,000 40.00% 225,000,000 45.00%

总计 500,000,000 100.00% 500,000,000 100.00%

若干首次公开招股承配人根据不可撤回指示进行的有序市场出售

太平基业已向董事会确认，其将促成若干於首次公开招股配售事项获配售股份，且於本公布日期仍然持有有关股份的承配人（「若干首次公开招股承配人」）签立不可撤回出售指令（「不可撤回指示」）。根据若干首次公开招股承配人将提供的不可撤回指示，待股份恢复买卖後，太平基业有权代表若干首次公开招股承配人以每股股份不低於0.54港元加由首次公开招股配售事项若干首次公开招股承配人支付及承担的经纪佣金、交易徵费及联交所交易费（但不包括有关出售所产生的任何经纪佣金、交易徵费及联交所交易费）的价格向独立第三方出售若干数目的股份。有关不可撤回指示将於股份复恢买卖後一段指定期间内有效，并将由太平基业於股份在所指定价格对不可撤回指示所涉及的股份有任何需求时尽快全部或部份执行。

配售事项的理据

本公司董事会（「董事」）认为进行复牌建议将可增加股份的公众持股量，并可透过该等额外独立投资者购买及进行股份交易，进一步扩阔本公司的股东基础。因此，董事认为透过进行复牌建议，其将可藉为股份买卖营造一个更公开的市场解决函件内所载证监会所关注的问题。

本公司於适当时候根据证券及期货条例及创业板上市规则的规定作进一步公布。

股份将继续暂停买卖。股东及潜在投资者务请注意，复牌建议（包括签立及完成配售协议及??或若干首次公开招股承配人取得及签立不可撤回指示）可能但不一定会进行，并须待若干可能但不一定能满意达致的条件获达成後，方告作实。