骏杰集团控股薪酬委员会职权范围

成员

1. 委员会应由至少三名本公司的董事组成，其中大部分为独立非执行董事，由董事会（「董事会」）不时委任。

2. 董事会应委任其中一名独立非执行董事为委员会主席。

3. 本公司的公司秘书或提名人应担任委员会的秘书（「秘书」）。

会议次数及议事程序

4. 委员会应至少每年开会一次。若因工作需要，委员会应召开额外会议。

5. 委员会主席亦可自行决定召开额外会议。

6. 两名委员会成员构成委员会会议的法定人数。

7. 委员会可不时邀请独立顾问参与会议（包括但不限於外聘顾问或谘询顾问）向其成员提供建议。

8. 在适用的范围内，委员会议事程序应受本公司组织章程大纲及细则有关董事会会议及议事程序的条文规管。

职责、权力及职能

9. 委员会获董事会授权履行其在本职权范围内的职责并可从本公司收集任何必要的信息以履行其职责，且在收集信息时应获提供充足资源。

10. 委员会应：–

(a) 制订薪酬政策交予董事会审批，薪酬政策应考虑的因素包括：可资比较公司支付的薪酬、雇员情况，董事、高级管理人员及一般职员的责任和个别表现。表现应与董事会不时议决的企业目标及宗旨对照加以衡量，且管理层的薪酬建议应根据该等企业目标及宗旨检讨及批准；以及实施由董事会制定的报酬政策；

(b) 在不损上述条款一般性的前提下： –

(i) 设立聘请董事和高级管理人员的薪酬指引及设立正规而具透明度的程序以制订薪酬政策；

(ii) 就全体董事和高级管理人员薪酬的一般政策及架构向董事会提出建议，确保董事或其任何联系人并无参与厘订其自身的薪酬；

(iii) 厘定个别执行董事及高级管理人员薪酬，包括实物利益、退休金权利及其他补偿金额（包括任何离职或终止职务或委任的补偿等）。如有需要，应与主席及╱或本公司行政总裁（如适用）分别商议有关个别执行董事及高级管理人员的薪酬提议；

(iv) 检讨并批淮向执行董事及高级管理人员支付离职或终止职务或委任所涉及的补偿，以确保该等补偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，补偿亦须公平，不致过多；

(v) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的补偿安排，以确保该等补偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，补偿亦须合理及适当；

(vi) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(vii) 厘订评估雇员表现的准则，其应反映本公司的业务宗旨和目标；

(viii) 考虑执行董事、高级管理人员及一般职员的年终表现花红，参照市场的表现评核标准检讨他们的表现，并向董事会提出推荐建议；

(ix) 考虑可资比较公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件；

(x) 如委员会认为有必要，可聘请外部独立专业顾问协助及╱或提供建议（费用由本公司支付）；

(xi) 落实使委员会履行董事会授予的权力和职责的任何有关事项；

(xii) 遵守不时由董事会指定、本公司宪章文件列载或法律施加的规定、指示和规例；

(xiii) 定期向董事会报告所作决定或推荐建议，除非法律或法规不对此有所限制；

(xiv) 确保委员会主席或（在主席缺席的情况下）委员会另一名成员或（若其未可出席）其妥为委任的代表，将出席并在本公司股东周年大会上解答提问；及

(xv) 按董事会不时的要求，考虑其他议题和检讨其他文件。

报告程序

11. 秘书应保管完整的委员会会议纪录，并须於会议结束後的一段合理时间内将委员会会议记录初稿及最终稿、委员会报告及相关资料分发给委员会全体成员及本公司全体董事，以供他们发表意见及存档。

（由本公司根据於二零一七年二月十日通过的董事会决议案加以采纳）