骏杰集团控股审核委员会职权范围

成员

1. 委员会应由至少三名本公司的董事组成，全部为非执行董事，其中大部分为独立非执行董事，由董事会（「董事会」）不时委任。委员会中至少一名成员必须为具备适当专业资格或会计或相关财务管理知识的独立非执行董事。

2. 董事会应委任其中一名独立非执行董事为委员会主席。

3. 本公司的公司秘书或提名人应担任委员会的秘书（「秘书」）。

4. 本公司现时核数公司之前任合夥人，不得在其终止成为该公司合夥人的日期或其不再享有该公司财务利益的日期（以日期较後者为准）起计一年期间之内出任审核委员会成员。

会议次数及议事程序

5. 委员会应至少每年开会四次。若因工作需要，委员会应召开额外会议。

6. 委员会主席亦可自行决定召开额外会议。委员会秘书将於接获外聘核数师要求後召开会议。

7. 委员会会议之法定人数为两名委员会成员，其中一人必须为本公司独立非执行董事。

8. 本公司之财务总监或其他员工及外部核数师代表可於获委员会邀请後出席委员会会议。

9. 除非获所有委员会成员一致豁免或彼等同意更短的通知期，任何委员会会议的通知必须在开会之前七天发出。不论通知期的长短，委员会成员出席委员会会议即被视为该委员会成员已豁免所须的通知期。倘延会少於14天，则无需发出任何延会通知。

10. 委员会的会议议事程序须受本公司的组织章程大纲及细则中适用於会议及董事会程序的规定所规管。

权限

11. 委员会获授权调查其职权范围内的任何活动，以审查本公司及其附属公司的所有账目、账簿及记录，而所有雇员均须与委员会合作。

12. 委员会获董事会授权在其认为有需要时寻求外界法律或其他独立专业意见（有关费用由本公司承担），以及邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

13. 委员会应向董事会报告其注意到而又重要至应向董事会提出的任何可疑诈骗行为及不合规情况、内部监控不足或涉嫌违反法律、规则及规例情况。

14. 倘董事会不认同委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免的意见，委员会会安排於本公司年报内的企业管治报告中提供有关委员会意见之阐释╱声明以阐释委员会的意见，以及董事会持不同意见的理由。

15. 委员会将获提供足够资源履行职责。

责任

16. 委员会应就有关财务及其他报告、风险管理、内部监控、外聘及内部审核事宜以及董事会不时厘定的有关其他事宜等职责充当董事、外聘核数师及内部核数师之间的沟通桥梁。委员会应担任本公司的主要代表，负责监察与外聘核数师之间的关系。

17. 委员会须协助董事会履行责任：对财务报表提供独立审阅及监察，并就财务报告提供重要意见，促使本公司及其附属公司（「本集团」）风险管理及内部监控系统的效能以及外聘及内部审核工作达到满意的水平。委员会须就职权范围内之事宜及企业管治条例向董事会汇报。

职能

18. 董事会应：–

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关其辞职或罢免的任何问题；

(b) 与本集团的管理层、外聘核数师及内部核数师检讨本集团有关内部监控（包括财务、营运及合规监控）的政策及程序是否足够、风险管理系统以及在提交董事会批署前审阅董事拟载於年度账目内的任何声明；

(c) 熟悉及检讨本集团编制财务报表所采用的财务报告及会计政策、原则及常规；

(d) 检讨本公司的财务监控、风险管理系统及内部监控系统；

(e) 根据适用标准检讨及监察外聘核数师的独立性和客观性，及审核程序的成效，且於审核工作开始前检讨外聘审核的范畴，包括聘任书，并与核数师商讨审核性质及范围及有关的申报责任。委员会应明白外聘核数师厘定其审核范畴时所考虑的因素。外聘核数费用每年由管理层商讨并提交委员会审议及批准；

(f) 在提交董事会批准前，审阅及监察本公司的财务报表之完整性，包括年度、中期及季度财务报告，并审阅当中所载的重大财务申报判断，特别是：–

(i) 会计政策及常规的任何变更；

(ii) 涉及重要判断的事宜；

(iii) 因审核所导致的重大调整；

(iv) 有关持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计及核数准则；及

(vi) 是否遵守香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则的规定以及有关财务报告之法律规定；

(g) 就上文(f)项而言：–

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络，且委员会每年须至少与本公司的核数师进行两次会面；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事宜；

(h) 评估外聘核数师所得到的配合，包括有否获得其要求提供的全部记录、数据及资料；取得管理层对有关外聘核数师回应本集团需要的意见；查询外聘核数师曾否与管理层有任何意见分歧，以致若无法圆满解决会导致外聘核数师就本集团的财务报表发出具保留意见的报告；

(i) 每年要求外聘核数师提供就其维持独立性及监察是否遵守相关规定所采纳的政策及程序的资料，包括提供非审核服务及有关审核合夥人及员工的轮任要求。委员会应就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会汇报、指出并提出建议；

(j) 与外部核数师商讨（至少每年一次）审核所引申的任何建议及涉及审核费用之事宜或核数师有意提出的任何其他事项（在无管理层或执行董事参与的情况下），并审阅核数师给予管理层的管理建议书草拟稿及核数师向管理层提出有关会计纪录、财务账目或监控系统的任何重大问题（包括管理层对所提出各点的回应）；

(k) 确保董事会对外聘核数师於管理建议书提出的事宜作出及时回应；

(l) 检讨及监察内部审核职能的范畴、效能及结果，确保内部及外聘核数师互相协调，以及确保内部审核职能获足够资源并於本集团内有恰当地位；

(m) 除税务有关的服务外，一般禁止雇用外聘核数师履行非审核服务。若基於外聘核数师於个别范畴的独特专长而有必要聘用有关核数师，必须事先取得委员会的批准；

(n) 与管理层讨论及检讨内部监控的范围及质素以及风险管理系统；

(o) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效率的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(p) 知会董事会有关履行上述职责的重大进展；

(q) 就委员会职责的任何适当增加或变更向董事会作出建议；

(r) 检讨本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排；并应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动；

(s) 检讨本公司内部监控程序及企业管治，并监督本集团的内部监控系统；

(t) 就本公司遵守与强制性公积金供款有关的法律及法规有关的事项按年与本公司财务总监或管理层讨论并审阅彼等之报告；

(u) 应董事会的委派或主动，就有关风险管理及内部监控事宜（如任何涉嫌诈骗或不合规情况或内部监控失效或违反法律、规则及规定的情况）的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行审阅及考虑；

(v) 为委员会主席设立保密沟通渠道，以得悉本公司雇员就财务报告、内部监控或其他事项（包括不当及私下使用银行账户）可能存在的不当情况提出的问题。委员会主席须即时将该等问题转达审核委员会、展开调查及其他跟进工作；

(w) 倘董事会要求，订立举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（例如客户及供应商）可暗中就可能与本公司有关的任何不当事宜向委员会提出关注；

(x) 批准有关雇用外聘核数师的雇员或前雇员的政策，并监察采取此等政策的情况。委员会会考虑有关雇用有否削弱核数师在核数工作上的判断力或独立性；

(y) 监察任何持续的关连交易；

(z) 定期向董事会报告所作决定或推荐建议，除非法律或法规对此有所限制；

(aa) 确保委员会主席或（在主席缺席的情况下）委员会另一名成员或（若其未可出席）其妥为委任的代表，将出席并在本公司股东周年大会上解答提问；及

(bb) 按董事会不时的要求，考虑其他议题和检讨其他文件。

报告程序

19. 秘书应保管完整的委员会会议记录，并应於会议结束後的一段合理时间内将委员会会议记录初稿及最终稿、委员会报告及相关资料分发给委员会全体成员及本公司全体董事，以供他们发表意见及存档。

备注： 「高级管理人员」指本公司年报内所载述的同一批人士。本公司董事有责任厘定一位或多位人士构成高级管理人员。高级管理人员可包括本公司董事认为适合的集团内附属公司董事，或分支、部门或其他营运单位的主管。

（由本公司根据於二零一七年二月十日通过的董事会决议案加以采纳）