建议修订组织章程大纲及细则

建议修订组织章程大纲及细则

本公佈乃由骏杰集团控股有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）第17.50(1)条作出。

本公司董事（「董事」，及各自为「董事」）会（「董事会」）建议对本公司现有经修订及重列组织章程大纲以及经修订及重列组织章程细则（「现有大纲及细则」）作出若干修订（「建议修订」），以（其中包括）(i)符合GEM上市规则附录三（「附录三」）所载核心股东保障准则（其于二零二二年一月一日生效），(ii)反映有关开曼群岛适用法律及GEM上市规则的若干更新，及(iii)纳入与建议修订一致的其他内务修订。因此，董事会建议采纳一套新的本公司组织章程大纲及组织章程细则（「经修订大纲及细则」），以取代及摒除现有大纲及细则。

将纳入经修订大纲及细则的建议修订的主要领域概述如下：

a. 规定本公司的股东週年大会须于每个财政年度举行一次，而该股东週年大会须于本公司

财政年度结束后六(6)个月内举行，以符合附录三的第14(1)段；

b. 规定召开股东週年大会以及任何考虑通过特别决议案之股东大会须发出不少于二十一

(21)个足日的书面通告，且召开所有其他股东大会须发出不少于十四(14)个足日的书面通告（除非适用法律及GEM上市规则另有许可并受经修订大纲及细则所限），以符合附录三的第14(2)段；

c. 规定股东应有权于股东大会上发言及于股东大会上投票，惟除非GEM上市规则规定股东

须放弃就批准所考虑事宜投票除外，以符合附录三的第14(3)段；

d. 规定持有本公司股本中不少于十分之一投票权（按每股股份可投一票计算）的股东可要求

召开股东特别大会以处理有关要求中指明的任何事项或决议案及／或向该大会的议程添加决议案，以符合附录三的第14(5)段；

e. 规定有关修订股份权利之必要批准至少为该股份类别之已发行股份的四分之三，以符合

附录三的第15段；

f. 规定核数师之委任及罢免须经大多数股东批准，以符合附录三的第17段；

g. 规定核数师酬金由本公司于股东大会上以普通决议案釐定，或以股东可能釐定的方式确

定，以符合附录三的第17段；

h. 规定倘由于核数师辞任或身故或由于核数师在需要其服务时因病或其他残疾而未能履行

职务，令核数师职位出现空缺，则董事应在遵守GEM上市规则的前提下填补空缺并釐定所委任核数师的酬金。董事根据有关细则委任的任何核数师应任期至下一届股东週年大会，并符合资格重选连任；

i. 规定除董事另有决定者外，本公司的财政年度结束日为每年的十二月三十一日；及

j. 作出与建议修订一致的其他内务修订，以更好地与开曼群岛适用法律及GEM上市规则的

措辞保持一致，并反映开曼群岛适用法律及GEM上市规则的若干更新。

建议修订及采纳经修订大纲及细则须待本公司股东（「股东」）于二零二三年五月十九日（星期五）应届股东週年大会（「股东週年大会」）上通过一项特别决议案后，方可作实。一份载有（其中包括）采纳经修订大纲及细则所产生之建议修订详情的通函及召开股东週年大会的通告将于适当时候寄发予股东。