(1)独立非执行董事变更及(2)董事委员会组成变更

独立非执行董事辞任

积木集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)董事会(「董事会」)谨此宣佈,由于希望投入更多时间投身彼其他个人事业及工作安排,达振标先生(「达先生」)已提出辞任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自之成员,自二零二二年二月十二日起生效。

达先生已确认,彼与董事会并无任何分歧,亦无其他与其辞任有关之事宜需提请本公司股东或香港联合交易所有限公司(「联交所」)垂注。

董事会谨对达先生于任期内为本集团作出的宝贵贡献致以诚挚谢意。

委任独立非执行董事

董事会欣然宣佈,蔡浩仁先生(「蔡先生」)已获委任为本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席及薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会各自之成员,自二零二二年二月十二日起生效。

蔡浩仁先生(「蔡先生」),45岁,于会计、审计、企业融资及重组、投资者关係及项目收购方面拥有逾23年的丰富经验。彼亦拥有为于中国内地、香港及新加坡经营业务的上市公司服务的经验。彼于一九九八年七月毕业于英国赫特福德大学,获得文学学士学位。自二零一三年五月起,蔡先生担任时计宝投资有限公司(股份代号:2033)的独立非执行董事。于二零二零年三月至二零二一年三月,蔡先生担任久康国际控股有限公司(「久康」)(股份代号:850)的独立非执行董事。自二零二零年六月起,蔡先生担任中国赛特集团有限公司(股份代号:153)的独立非执行董事。

蔡先生不再担任久康的独立非执行董事后12个月内,于二零二一年十一月八日,高等法院根据香港法例第32章公司(清盘及杂项条文)条例颁令将久康清盘。久康为一间于开曼群岛注册成立的有限公司,其股份于二零零二年十一月十三日在联交所主板上市,并于二零二一年五月二十八日除牌。蔡先生于二零二零年三月五日获委任为独立非执行董事,且其后于二零二一年三月五日辞任独立非执行董事。久康的主要业务活动主要包括:(i)商品、化工产品及石油产品贸易;(ii)开采及销售原油;(iii)租赁投资物业;及(iv)放债、证券经纪及资产管理业务。

蔡先生确认,彼并不知悉因久康清盘而导致已对其作出或将对其作出的任何现时或潜在申索。

本公司将与蔡先生订立服务协议,初始期限为一年,自二零二二年二月十二日起生效。彼之董事职务须经股东根据本公司组织章程细则于股东大会上以轮值重选方式正常退任。董事会已参考本公司薪酬政策、董事会薪酬委员会的建议及按照现行市价釐定蔡先生的酬金不超过每年120,000港元。薪酬待遇须经董事会薪酬委员会每年及经董事会不时参考其职责及表现审阅。

除上文所披露者外,于本公告日期,蔡先生表示(i)彼与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东(具有联交所GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)所赋予的涵义)并无任何关係及(ii)并无于本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的任何权益。除本公告所披露者外,蔡先生确认并无其他资料需根据香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则第17.50(2)(h)至(v)条予以披露,亦无有关彼获委任的任何其他事宜需提请本公司股东垂注。

董事会谨对蔡先生获委任表示热烈欢迎。

未遵守GEM上市规则

董事会进一步宣佈,于达先生辞任后,本公司将仅有两名独立非执行董事。独立非执行董事的人数及组成未能符合以下规定:(i)GEM上市规则第5.05(1)条,其规定董事会须包括至少三名独立非执行董事;(ii)GEM上市规则第5.05A条,其规定本公司必须委任至少占董事会三分之一的独立非执行董事;(iii)GEM上市规则第5.28条,其规定审核委员会至少应有三名成员,其中至少一人为如GEM上市规则第5.05(2)条所规定具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事,而审核委员会的大多数成员须为独立非执行董事及审核委员会必须由一名独立非执行董事担任主席。

本公司正竭力物色合适人选以填补空缺,而根据GEM上市规则第5.06、5.28及5.33条,预计于达先生辞任之生效日期后3个月内落实。本公司将于适当时候作出进一步公告。