REF HOLDINGS审核委员会职权范围

成员

1.委员会应由至少三名董事组成，全部应为非执行董事，其中大部分为独立非执行董事，由董事会（「董事会」）不时委任。委员会中至少一名成员必须具备适当专业资格或会计或相关财务管理知识。

2.董事会应委任其中一名成员为委员会主席。

3.本公司的公司秘书或代名人应担任委员会的秘书。

会议次数及议事程序

4.委员会应至少每年开会两次。若因工作需要，委员会应召开额外会议。

5.委员会主席亦可自行决定召开额外会议。

6.委员会会议的法定人数为两名委员会成员。

7.委员会议事程序应受本公司组织章程细则的条文规管。

授权

8.委员会获授权调查其职权范围内的任何活动，所有雇员须与委员会合作。

9.委员会获董事会授权在其认为有需要时寻求外界法律或其他独立专业顾问的意见，以及邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

10.委员会应向董事会报告其注意到而其重要性足以应向董事会提出的任何涉嫌诈骗行为及违规情况、内部监控失效或涉嫌违反法律、规则及规例情况。

11.倘董事会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免与委员会意见分歧，委员会将安排於年报内的企业管治报告中阐释委员会的意见，以及董事会持不同意见的理由。

12.委员会将获提供足够资源履行职责。

责任

13.委员会应就其他董事、外聘核数师及内部核数师有关财务及其他报告、内部监控、外部及内部审核事宜以及董事会不时决定的其他事宜等职责充当彼此之间的沟通桥梁。

14.委员会应协助董事会履行责任：对财务报告提供独立审阅及监督，促使本公司及其附属公司（「本集团」）内部监控的效能以及外部及内部审核工作达到满意的水平。

职能：

15.董事会应：

(a)考虑外聘核数师的委任、表现、核数费用以及任何有关辞任或罢免的问题；

(b)与本集团的管理层、外聘核数师及内部核数师检讨本集团有关内部监控（包括财务、营运及合规监控）的政策及程序是否足够、风险管理系统以及在提交董事会批署前审阅拟载於年度账目内的任何董事声明；

(c)熟悉本集团编制财务报表所采用的财务报告原则及常规；

(d)於审核工作开始前检讨外聘审核的范畴，包括聘任书。委员会应了解外聘核数师在厘定其审核范畴时所考虑的因素。外聘核数费用每年由管理层商讨并提交委员会审议及批准；

(e)在提交董事会批准前，审阅年度及中期财务报告，特别是：

(i)会计政策及常规的任何变更；

(ii)涉及重要判断的事宜；

(iii)因审核所导致的重大调整；

(iv)有关持续经营的假设及任何保留意见；

(v)是否遵守会计及核数准则；及

(vi)是否遵守香港联合交易所有限公司的上市要求及法律规定；

(f)在提交董事会批准前审阅陈述书拟稿；

(g)评估外聘核数师所得到的配合，包括有否获得其要求提供的全部记录、数据及资料；取得管理层对有关外聘核数师回应本集团需要的意见；查询外聘核数师曾否与管理层有任何意见分歧，而该等意见分歧若无法圆满解决将导致外聘核数师就本集团的财务报表发出具保留意见的报告；

(h)每年向外聘核数师索取有关就维持独立性及监察是否遵守相关规定所采纳的政策及程序的资料，包括提供非审核服务及有关审计合夥人及员工轮任的规定；

(i)与外聘核数师讨论由核数引起的任何建议（如有必要可在无管理层参与的情况下进行）；审阅管理建议书拟稿，以及核数师向管理层提出有关会计纪录、财务账目或监控系统的任何重大疑问（包括管理层对提问的回应）；

(j)确保董事会对外聘核数师於管理建议书提出的事宜作出及时回应；

(k)检讨及监察内部审核职能的范畴、效能及结果，确保内部及外聘核数师互相协调，以及确保内部审核职能获足够资源并於本集团内有恰当地位；

(l)除税务有关的服务外，一般禁止雇用外聘核数师履行非审核服务。若基於外聘核数师於特定范畴别具专长而有必要聘用有关核数师，必须事先获委员会批准；

(m)与管理层讨论内部监控以及风险管理系统的范围及质素；

(n)与管理层讨论内部监控系统，以及确保管理层已履行其职责以确保内部监控系统有效，包括发行人会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足够、以及员工培训计划及预算是否充足；

(o)知会董事会有关履行上述职责过程中的重大进展；

(p)建议董事会对委员会的职责作出任何合适的延伸或变更；

(q)安排让本公司雇员就财务报告的不当行为提出关注；

(r)检讨对任何涉嫌诈骗行为或违规情况、内部监控失效或违反法律、规则及规例事宜的内部调查结果及管理层回应；

(s)确立举报政策及制度；

(t)批准有关雇用外聘核数师的雇员或前雇员的政策，并监察采取此等政策的情况。委员会将考虑有关雇用有否削弱核数师在核数工作上的判断力或独立性；及

(u)考虑董事会要求的其他议题。

报告程序

16.委员会秘书应将委员会会议记录、委员会报告及相关资料通传全体本公司董事。