变更所得款项用途

兹提述(i)宝积资本控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司「本集团」)日期为2018年3月8日有关本公司股份以股份发售(「股份发售」)方式于香港联合交易所有限公司GEM上市的招股章程(「招股章程」);及(ii)本公司截至2019年9月30日止年度的年报(「2019年年报」),当中披露截至2019年9月30日股份发售的所得款项净额动用情况。除非另有所界定,否则于本公告所用的词汇与招股章程所界定者具有相同涵义。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)谨此宣佈,董事会已议决将有关成立首次公开发售团队的股份发售的所得款项净额约17.1百万港元(「首次公开发售团队所得款项净额」)及发展股本市场业务的所得款项净额约0.7百万港元(「发展股本市场所得款项净额 」)变更为(i)建立资产管理服务的10.0百万港元;及(ii)本集团一般营运资金的约7.8百万港元。

股份发售的所得款项用途

股份发售的实际所得款项净额(「所得款项净额」),经扣除本公司就上市应付之专业费用、包销佣金及其他费用后约为29.0百万港元。如招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所披露,本公司拟将所得款项净额用作下列用途:(i)扩展机构融资顾问业务;(ii)成立首次公开发售团队;(iii)发展股本市场业务;(iv)扩大办事处;及(v)一般营运资金。

以下载列(i)自上市日期起直至(a) 2019年9月30日;及(b)本公告日期止期间已动用所得款项净额的实际概约金额;及

变更所得款项用途的理由及裨益鉴于(i)香港受到中华人民共和国与美国之间贸易衝突的担忧引起的波动;(ii)自2019年6月起香港社会不稳定;及(iii)于2020年初全球爆发冠状病毒疾病,香港经济前景及金融市场仍具不确定性,因此,本集团权衡成本及收益,决定采取审慎方法,延后成立首次公开发售团队及发展股本市场业务,直至社会及经济环境变得更清晰。因此,成立首次公开发售团队及发展股本市场业务的时间表具不确定性。

如招股章程所披露及基于股份发售的最终结果,本公司拟使用首次公开发售团队所得款项净额以成立首次公开发售团队,并使用发展股本市场所得款项净额以发展股本市场业务。于本公告日期,首次公开发售团队所得款项净额约17.1百万港元及发展股本市场所得款项净额约0.7百万港元仍未动用。

如2019年年报所披露,为应对严峻的市场环境,本集团已决定物色其他金融相关服务,以使其业务多元化及扩大其收入基础,以期为股东创造价值。本集团成立名为宝积资产管理有限公司(「宝积资产管理」)的全资附属公司,该公司就授出证券及期货条例项下第4类(就证券提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动牌照向证监会提交申请(「申请」)。于本公告日期,证监会仍在审阅申请。预计宝积资产管理将(i)为其他基金提供有关投资组合管理的顾问服务;(ii)设立基金及招募基金投资者;及(iii)担任全权投资管理人以管理客户账户。因此,董事会已议决分配首次公开发售团队所得款项净额的一部分约10.0百万港元,以建立资产管理服务(「资产管理所得款项净额」)。资产管理所得款项净额将由本集团用作种子基金,以投资香港上市公司的股本或债务证券,以致建立本集团有关投资组合管理的往绩记录。

此外,本集团一般营运资金的所得款项净额约2.2百万港元已完全动用。因此,董事会亦议决分配首次公开发售团队所得款项净额的余下部分及发展股本市场所得款项净额合共约7.8百万港元,用作本集团的一般营运资金,旨在为日后应对经济不确定性提供更多缓衝空间。

鉴于上述,董事会认为变更股份发售的所得款项用途符合本公司及股东的整体最佳利益,且其将不会对本集团的现有业务及营运造成任何重大不利影响。