(I) 根据特别授权配售新股份；及(II) 发行可换股债券

配售

于二零二零年三月二日(交易时段后),本公司与软库及利盟订立配售协议,据此,软库及利盟(作为本公司的联席代理)同意尽力促使不少于六名承配人(该承配人及其最终实益拥有人将为独立第三方)以每股配售股份0.20港元之配售价认购最多500,000,000股配售股份。

本公司将根据于股东特别大会上向股东寻求之配售特别授权发行配售股份。配售须待本公司取得联交所批准配售股份上市及买卖及股东于股东特别大会上通过必要决议案批准配售协议及其项下拟进行交易后,方告作实。

发行可换股债券

于二零二零年三月二日(交易时段后),本公司与认购人订立认购及清偿协议,据此,本公司有条件同意按其面值发行而认购人有条件同意按其面值认购或促使其代名人认购本金额为120,000,000港元的可换股债券并于完成时透过抵销股东贷款支付认购价。

换股股份将会根据将于股东特别大会上向独立股东寻求的可换股债券特别授权发行。认购事项须待本公司取得联交所批准换股股份上市及买卖及独立股东于股东特别大会上通过必要决议案以批准认购及清偿协议及其项下拟进行交易后,方告作实。

GEM上市规则之涵义

配售及认购事项须待股东批准或(视乎情况而定)独立股东批准。本公司将召开及举行股东特别大会以考虑及酌情批准(其中包括)配售、认购事项、发行配售股份的配售特别授权及发行换股股份的可换股债券特别授权。

根据GEM上市规则第20章,认购人(即本公司的主要股东)为本公司的关连人士。因此,认购事项构成本公司的关连交易,须遵守GEM上市规则第20章项下申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

一般事项

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以考虑及就认购事项及其项下拟进行交易、认购事项是否按一般商业条款进行、公平合理以及符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供推荐建议。嘉林资本已获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。

本公司将召开及举行股东特别大会以供(i)股东审议及酌情以投票方式批准(其中包括)配售及其项下拟进行交易(包括授出配售特别授权以配发及发行配售股份);及(ii)独立股东审议及酌情以投票方式批准(其中包括)认购及清偿协议及其项下拟进行交易(包括授出可换股债券特别授权以配发及发行换股股份)。

于本公告日期,据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,概无股东于配售中拥有任何重大权益,因此,股东概毋须于股东特别大会上就批准配售及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。认购人及其联繫人士(于认购及清偿协议项下拟进行交易中拥有权益)须于股东特别大会上就批准认购及清偿协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。

本公司将于二零二零年三月二十三(星期一)或之前向股东寄发载有(其中包括)(i)配售及认购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会致股东之建议函;(iii)嘉林资本就认购及清偿协议致独立董事委员会及股东之意见函;及(iv)召开股东特别大会之通告之通函。

配售及认购事项的完成分别须待配售协议以及认购及清偿协议所载先决条件达成后方可作实。由于配售及认购事项未必会进行,股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。