建议采纳本公司第二份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则

建议采纳

本公司第二份

经修订及重订之

组织章程大纲及章程细则

根据香港联合交易所有限公司于二零二一年十一月发佈的《海外发行人上市制度咨询总结》，香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）已经修订，自二零二二年一月一日起生效，其规定（其中包括）上市发行人须采纳GEM上市规则附录三所载的同一套14项「核心标准」以保护发行人之股东（「核心股东保护标准」）。

明樑控股集团有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）建议修订本公司现行经修订及重订之组织章程大纲及章程细则（「现行大纲及细则」），以（其中包括）(i)符合核心股东保护标准；(ii)允许以混合会议形式（即除现场会议外，本公司股东（「股东」）可以电子方式出席）或电子会议形式（即完全及专门由股东透过电子设施虚拟出席及参加而举行及进行）举行股东大会；(iii)使现行大纲及细则与开曼群岛适用法律及GEM上市规则的修订保持一致；及(iv)纳入若干内部修订（「建议修订」）。

为使建议修订生效，董事会建议采纳第二份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则（「经修订及重订之大纲及细则」），以取代及废除现行大纲及细则。

建议采纳经修订及重订之大纲及细则所带来的主要变更概述如下：

1) 规定须于各财政年度举行股东週年大会且股东週年大会必须于财政年度结束后6个月内举行；

2) 规定持有本公司实缴股本不少于十分之一（按一股股份可投一票计算）并有权在股东大会上投票的任何股东（「股东」）可要求召开股东特别大会并说明将于会上通过的决议案；

3) 规定所有股东均有权于股东大会上发言及投票，惟GEM上市规则规定股东须就批准审议事项放弃投票的情况除外；

4) 规定结算所授权出席本公司任何大会的任何代表均有权于会上发言及投票；

5) 规定股东可藉普通决议案罢免本公司核数师；

6) 允许在世界任何地方及于一个或多个地点以现场会议或混合会议或电子会议形式举行所有股东大会，并赋予董事会及主席安排及进行有关大会的权力；

7) 加入「电子通讯」、「混合会议」、「会议地点」及「主要会议地点」的释义，并对相关细则作出相应变更；

8) 加入因允许股东大会在一个以上会议地点举行或以混合会议或电子会议形式举行而须在股东大会通告内具体说明的额外详情；

9) 规定股东大会主席可在符合法定人数的大会上取得同意后，不时押后（或无限期押后）大会及╱或变更地点及╱或变更形式（现场会议、混合会议或电子会议）；

10)规定以董事或大会主席可能釐定的方式（电子方式或其他方式）进行表决（不论以举手或投票方式表决）；及

11)亦建议对现行大纲及细则作出其他内部修订，包括使现行大纲及细则与开曼群岛适用法律及GEM上市规则的修订保持一致，并就对现行大纲及细则的上述修订、澄清及贯彻现行大纲及细则的其他条文（如认为适宜），以及为更贴合GEM上市规则及开曼群岛适用法律的措辞而作出相应修订（如适用）。

建议采纳经修订及重订之大纲及细则须在本公司将于2023年5月12日（星期五）举行的股东週年大会（「股东週年大会」）上以特别决议案方式获股东批准后方可作实。载有（其中包括）有关通过采纳经修订及重订之大纲及细则而对现行大纲及细则所作建议修订的详情的通函，连同召开股东週年大会的通告，将根据GEM上市规则寄发予股东。